汐留パートナーズグループCEO 公認会計士前川研吾のブログ

汐留パートナーズ本社移転のお知らせ

このたび、汐留パートナーズグループは、業務サービスのより一層の強化充実と事業拡大のために、事務所を下記の通り移転することになりました。これを機会に、さらに皆様方のご愛顧を得られますよう、専心努力いたす所存でございますので、今後ともなお一層のご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。

平成30年2月 吉日
汐留パートナーズ株式会社
代表取締役社長 前川研吾

●汐留パートナーズ株式会社
●汐留パートナーズ税理士法人
●汐留パートナーズ法律事務所
●汐留行政書士法人
●汐留司法書士事務所
●汐留プロパティ株式会社

【移転先】〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8 第二丸高ビル4階
【電話番号】03-6228-5505(代表)
 ※電話番号に変更はございません。
【営業開始日】平成30年3月5日(月曜日)

●汐留社会保険労務士法人
●汐留特許商標事務所

【移転先】〒105-0021 東京都港区東新橋1-1-21 今朝ビル5階
【電話番号】03-6264-6680(代表)
 ※電話番号に変更はございません。
【営業開始日】平成30年3月12日(月曜日)

✭税務・法務チームが移転する第二丸高ビルの地図とエントランスの写真です。

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シード、アーリー、ミドル、レイターの各ステージについて

ビジネスの話

企業が成長していく過程をしばしば各ステージに分けることがあります。特にIPOを目指す企業においてはよくこの言葉が使われます。人によって少し分け方は異なりますが、本日は一般的な見解に基づいて4つのステージを順に取り上げてみたいと思います。

(1)シード

シードのステージとは起業の準備段階の時期です。ビジネスをするにあたってどのような商品を取り扱うのかを検討していきます。また市場調査をして需要を測定していきます。事業計画書を作成するのもこの時期です。

例えば最初に会社設立の登記などの出費があります。自己資金以外で資金を調達するのに親戚や友人など最も身近なところから受けるのが一般的です。また、ベンチャーキャピタル(VC)やエンジェル投資などの方法もあります。

一般的には、創業以前の段階であるためにそれほどの資金が必要でない場合が多く、ベンチャーキャピタルだとまとまった金額で出資が行われるのが通常なので、どちらかといえばエンジェル投資の方が利用されます。

(2)アーリー

アーリーステージでは設備投資や研究開発などに多額の資金を必要としてきます。イメージでは、売上高が2億円以下で従業員も10人以下の発展・成長途上の企業がこのステージに該当します。そのため従業員と経営者の距離もまだとても近いです。

しかしながら、この段階ではそれほどの実績・業績があるとはみなされないので社会的信用も決して高くないです。従いまして、信用金庫などの民間の金融機関からは融資が受けにくいです。特にIT企業は金融機関に理解を得るのが大変難しいビジネスでもあります。そのため日本政策金融金庫などの政府系金融機関を利用するのが一般的になります。

アーリーの時期では多くの資金が必要となるものの、業績はそれほど良くないということから、起業してこの時期に廃業しやすいともいえます。そのための国家の施策としては、ベンチャー企業がより資金を受けやすいようにするため、例えばエンジェル税制などの制度を設けています。

(3)ミドル

ようやく事業が少しずつ軌道が乗ってくる頃です。このミドルステージの段階では、業種やビジネスモデルにもよりますが、例えば売上高が5億円を上回り急激に成長していきます。前年に比べて売り上げが2倍以上増加していくことも珍しくないです。また成長に伴い従業員を確保していかなければならない時期です。従業員が増えていくので経営者との距離が広がっていき直接意見が通りにくくなっていくのが特徴です。

一方でアーリーステージと比べると、損益分岐点も越えてくる会社も多くなり、倒産のリスクが少なくなっていき社会的信用を得られやすくなります。そのため、資金調達においても少しずつ民間の金融機関から融資を受けやすくなっていきます。

なるべく創業オーナーの持ち株比率を下げたくないというニーズがある場合には、ベンチャーキャピタル等からの増資よりは、できるだけ金融機関からの資金調達(借入)を増やそうとする経営者の方が多いといえます。

(4)レイター

レイターでは株式上場を検討する時期になります。業種やビジネスモデルにもよりますが、例えば売上高が30~50億円を越えて従業員も50~100以上抱えている企業が当てはまります。単一の商品やサービスだけでなく、新規事業を展開していくことが求められる時期でもあります。社会的信用も確立されているので融資において大きな問題は基本的にはありません。

上記のように企業の成長ステージが区分されていることを理解しておくと、色々なシチュエーションで応用ができアドリブがきくことと思います。

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タグアロングとドラッグアロング

ビジネスの話

汐留パートナーズの前川研吾です。私も公認会計士として、特にIPOの資本政策や第三者割当増資などのお仕事をしている中で、最近は、「タグアロングとドラッグアロング」に触れる機会がとても多くなってまいりました。タグアロング(tag-along right)とドラッグアロング(drag-along right)は、米国等では一般的かもしれませんが、まだまだ日本では普及はしていない考え方です。

●タグアロングとは(Tag Along right)?

タグアロングとは、株式を売却する条項の1つで、特定の株主が株式売却の際、他の株主も同条件で買手に売却する権利を持つことをいいます。日本語に訳すならば「売却参加権」となります。意味合いとしては直訳すると「一緒にしがみついて売却させて」ということです。タグアロンとも呼ばれます。

資本政策において、少数株主の保護としてタグアロングが利用される場合があります。例えば、大株主が企業に大きな影響力を及ぼしている場合、当該大株主のExitによる離脱は企業価値に大きな影響を及ぼすため、少数株主が大株主の売却条件と同条件で買手に自己の株式を売却する場合などです。これにより少数株主は被害を最小限に抑えることができます。

少数株主に与えられたプロテクションであり、特にシリコンバレーのIPO関連実務では、Co-sale rightと呼ばれることも多く、「共同売却権」と呼ばれることもあります。

●ドラッグアロング(Drag Along right)とは?

ドラッグアロングとは、大株主の株式売却に際して、他の株主も同条件で売却をしなければならないという条項をいいます。日本語に訳すならば「強制売却権」となります。意味合いとしては直訳すると「引きずり込んで一緒に売却しなさい」ということです。ドラッグアロンとも呼ばれます。

複数の株主による共同出資において、少数株主の利害調整を行うことなく、全株式の売却を実行することを可能にします。例えば優先株主の総議決権の3分の2以上の承認等の一定の要件を満たす場合に、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求できる権利ですね。

●タグアロングとドラッグアロングの違い

タグアロングは権利であり、ドラッグアロングは義務であるということが、両社の大きな相違点です。いずれも、投資家株主間の問題として、「少数株主の保護」と「大株主(支配株主)のエグジット」を調整し実行するための権利調整です。

私個人としては、資本政策においてあまりトリッキーなものはお勧めではないですが、やはりトレンドというものもあろうかと思いますので、ウォッチしていきたいと思います。モノの本ではより詳しく米国シリコンバレーの事例含め解説していると思いますが、日本でIPOをお考えのCEOやCFOの方々は最低限上記の内容を理解していればエンジェル、VC、証券会社等と充実したディスカッションができることでしょう。

IPO業界で税務面・法律面まで見れる士業グループは少ないのが現状です。プレイヤーはすごく限られています。狭いなと感じます。確かに、上記のタグアロングやドラッグアロングは私でも難しいなと感じる部分ではあります。汐留パートナーズグループの税務&IPO支援に興味がありましたらお気軽にお問い合わせください。

ipotax

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IPOと反社会勢力・反市場勢力とは?

ビジネスの話

反社会勢力と聞いて私たち日本人がまず真っ先に思い浮かべるのは暴力団ではないでしょうか。テレビのニュースなどでもそのように取り上げられていますから、実際に暴力団のようなものという認識で間違いありません。

反社会勢力は当然IPOの場であっても、排除されるべきものです。特に上場をする際には反社チェックと言われる、上場申告企業が反社会勢力と関わりがあるかどうか、または経営にまで反社会勢力の影響力が及んでいないかということを調べられます。

当然、反社会勢力が介入している企業は上場することはできません。戦後などでは様々な分野で暴力団の影があったようですが、反社会勢力の悪影響などを考えて、社会全体が排除の動きを見せているので、IPOでも排除されるのは当然だと言えます。

そのような反社会勢力とは別に、ある時期からIPOでささやかれてきた勢力があります。それは反市場勢力というものです。IPOに詳しくない人達にとってはかなり聞きなれない言葉だと思います。

反市場勢力の簡単な概要としては、その名の通り市場での取引などを正常ではないようにしてしまうような勢力、ということになります。例えば、インサイダー取引が発覚したような企業は、反市場勢力に入ります。インサイダー取引は間違いなく、正常な市場では行ってはならない取引ですから、反市場勢力と見なされても仕方ありません。

また、このような反市場勢力は、金融庁によってリストアップされています。いわゆる株式市場におけるブラックリストです。もしも反市場勢力としてリストアップされた企業、または投資家個人は、上場企業の取引に係わることができないようにしていますし、未上場企業などが上場申請をした際に、そのような人が株主名簿にあれば、上場審査に通らない可能性が極めて高くなります。

「ハンシャ」とよくいいますが、これは「反社会的勢力等」です。この等には「反市場勢力」が含まれるということですね。無知だからといって済すまされることではありませんので、よく学んでいく必要がありますね。

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一倉定(いちくら さだむ)の社長学・経営心得

先日はIT企業のお客様経営陣お2人との会食でした。

お2人とも1年以上前からのお付き合いです。自分よりも4歳も年下にもかかわらず、社歴は汐留パートナーズグループよりも長く、学生時代に起業してから会社は続いているとのこと。最近は年下の優秀な経営者様がいますと、うれしさと焦りとが交錯します・・・。

さてそんな会食の中、一倉定さんのお話に。

Wikipediaによりますと、
一倉 定(いちくら さだむ、1918年4月-1999年3月)は群馬県出身の経営コンサルタント。5000社を超える企業を指導し、多くの倒産寸前の企業を立て直したとされる。経営コンサルタントの第一人者とされ、苛烈なまでに経営者を叱り飛ばす姿から「社長の教祖」「炎のコンサルタント」との異名を持つ。”ダメな会社はTOPがすべて悪い、人のせいにするな、部下のせいにするな、環境のせいにするな”が基本方針。空理空論で経営する社長や、利益だけを追求する社長に対しては、烈火の如く怒り叱り飛ばすとされ、「こんなに叱られるのは生まれて初めてだ」「講義と聞いて来たが、これは講義ではない、落雷だ」との所感を述べる経営者[誰?]もいる。後継者に不安を抱く創業者からも人気で、いわばダメ社長の再生人として不動の地位を誇る。

亡くなられてから結構年月が経つようですが、今でも彼の偉業は語り継がれているようです。著書も廃盤になっているようですが、いろいろ調べていますと現代でも共感できる言葉が数多く見つかりました。共感できたものをいくつかご紹介。

・好業績の根本原理は、我が社の事情を一切無視し、お客様の要求を満たすこと。
・事業経営にきれい事は危険である。業は学問でもなければ、理論でもない。事業の存続を実現する戦いである。
・人間はみな生活の向上を願い、自己の才能を発揮したい。これが、一個の人間としての自己拡大の本能である。会社を発展させなければ、従業員の自己拡大の欲求は満たされない。
・お客様が望むのは、全ての品が揃っていることではなく、自分の買いたい品が豊富に揃っていることである。したがって市場の全ての要求を満たそうとすると、全ての要求を満たせなくなる。
・社長の定位置は社長室ではなくお客様のところである。
・優柔不断は誤った決定よりもなお悪い。決定に伴う危険や部下の不満を考えて、イタズラに迷っていたら、会社をおかしくしてしまう。
・社長とは、企業の将来に関することをやる人である。そして、それは社長以外には、誰もやってくれないことである。
・会社の中の数字は、絶対額で見るだけでは不十分であるので必ず「傾向」で見よ。
・「小さな市場で大きな占有率」こそ、優良会社になる近道である。

私自身これはできていないことばかりなので恥ずかしい気持ちになりますがあえてご紹介させていただきました。賛否両論はありそうですが、大企業ではなく、あくまで、中小企業の社長の経営心得としては大変勉強になるものだと感じました。機会があれば読み漁って見たいものです。

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