香港で会社設立での会社設立を日本人公認会計士が御対応

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サービス内容

1. 香港の会計・税務・監査サービス

香港の会社運営について、汐留パートナーズグループ(弊社グループ香港法人の汐留集團(香港)有限公司を含む)が支援いたします。

(1)日常の処理


[1] 取締役会

取締役会は最低年1回、株主総会の開催日と決議事項を決定するため開催する必要があります。また、必要に応じて随時開催することができます。

[2] 株主総会

第1回年次株主総会は、会社法上会社設立後18ヶ月以内に開催する必要があります。第2回目以降は、暦年ごとに1回、前年度の年次株主総会から15ヶ月以内に開催する必要があります。日本のように決算日後一定期間内に開催する必要はありません。年次株主総会では、決算書の承認、配当の決定、取締役の選任、監査人の選任等を行います。

株主総会開催を決議する取締役会の後、年次株主総会の開催日の少なくとも21日前に招集通知を株主宛てに発送する必要があります。株主の同意があればその期間を短縮することは可能です。実務上は、株主総会開催を決議する取締役会の開催日と、株主総会の招集通知を同じ日付にするケースが多くとられています。

法人が株主である場合には委任を受けた代理人が株主としての権利を代表して行使することになります。この場合は、代理人の任命書を作成する必要があります。

(2)会社決算

香港会社法により、決算書は原則として毎年の株主総会で承認されることが要求されています。同時に、会社法上は第1回株主総会を会社設立後18ヶ月以内に行うことになっているため、最初の決算書も会社設立後18ヶ月以内に作成される必要があります。

年次株主総会で承認される監査済の決算書が作成されるまでに、決算日後の決算処理期間および監査手続期間を見込む必要があります。

通常は、決算日の決定に際しては、香港現地法人の事業の季節的繁閑、親会社の決算期、監査済決算書の親会社への提出時期、香港での事業所得税の申告期限、納付時期などを総合的に判断して決定すると運営がスムーズです。

決算日は会社設立時に決定することもできますが、会社設立後に決定することも可能です。また、親会社の連結決算の都合など、正当な理由があれば、既存の決算日を変更することも可能です。決算日を決定または、変更する際には、取締役会の承認が必要となります。

(3)会計監査

香港のすべての会社は会計監査を受ける必要があります。会計監査の終了をもって会社決算数値が確定します。会計監査には、通常2~3ヶ月の時間がかかります。

(4)年次報告書の提出

会社は、第1回定時株主総会開催後は、毎年一回会社登記所に対し、会社設立日の応当日現在で年次報告書(Annual Report)を作成し、同日より42日以内に会社登記所に提出する必要があります。年次報告書には、商号、会社住所、授権資本金、発行済資本金および払込資本金、株主の異動状況、取締役の氏名・住所・職業、株主の名称・住所・株数、会社秘書役、債権額等を記載します。会社登記所への登記事項は、第三者が閲覧できることになっています。

財務諸表の登記については、公開会社は財政状態計算書(貸借対照表)などの公開が義務付けられていますが、株式有限責任の私的会社は、財政状態計算書などの公開は不要です。

年次報告書の提出期限である42日を過ぎると、提出遅延の程度に応じたペナルティーが課せられるため、注意が必要です。

(5)事業登録証明書(BR)の更新

事業登録証明書(BR)の有効期限は通常1年のため、毎年更新する必要があります。

3. オプションサービス

決算など定期的に発生する事項以外に、変更等がある都度、株主総会決議・取締役会決議・会社登記所への登記・事業登録所への登録等が必要な場合があります。汐留パートナーズグループ(弊社グループ香港法人の汐留集團(香港)有限公司を含む)では下記のケースにおいて随時お手伝い致します。

(1)社名変更の手続き


社名の変更を行う場合は、会社登記所に対し類似商号の調査を行った後、株主総会特別決議を行います。その後15日以内に会社登記所に登記事項変更資料を提出して、社名変更の証明書(Certificate of change of name)の発行を依頼します。

社名変更の証明書を入手後、内国歳入局(IRD)および事業登録所に変更の通知を行い(変更後1ヵ月以内)、事業登録証明書(BR)の修正を依頼します。

(2)定款の変更

定款の変更を行う場合には、株主総会特別決議が必要になります。その後15日以内に会社登記所に対してその旨の通知を行います。

(3)増資

増資手続きは、授権資本金の増加と新株の割当のケースが考えられます。

[1] 授権資本金の増加

授権資本金の増加を行う前提として、通常定款でその旨が許可されている必要があります。授権資本金の増加には株主総会決議が必要となります。そして、株主総会決議の後、15日以内に会社登記所にその旨の通知を行うと同時に、資本登録料(増加金額の0.1%、上限HK$30,000)の支払いが必要です。

[2] 新株の割当

授権資本金の範囲内で取締役会決議により、新株の割当を行います。割当に対する払込は現金、現金以外(貸付金等からの振替)のどちらでも可能です。割当に関し1ヵ月以内に会社登記所に通知を行う必要があります。

(4)住所変更

登記住所の変更は取締役会決議によってなされます。変更後14日以内にその旨の通知を会社登記所に対して行います。また、変更後1ヵ月以内に内国歳入局(IRD)および事業登録所にその旨の通知を行い、事業登録証明書(BR)の修正を依頼します。

(5)株主変更(株式譲渡)

私的会社では通常定款において株式の譲渡について、取締役会の承認および既存株主の優先取得権(Pre-emption rights)の制限を設けているケースが多いです。そのため、譲渡手続きは次のようになります。

(ⅰ)通常定款の記載内容の確認を行います。

(ⅱ)譲渡人と譲受人との間で譲渡証書(Instrument of transfer)および売買契約書(Bought and sold notes)を作成します。

(ⅲ)既存株主から優先取得権放棄の同意書を入手します(必要な場合)。

(ⅳ) 取締役による株式の譲渡の承認決議

(ⅴ)直近の監査済財務諸表もしくは取締役により承認された最近の試算表と、譲渡証書および売買契約書を印紙局に提出します。監査済財務諸表もしくは最近の試算表は、1株あたりの純資産の額の算定に用いるため、提出日から3ヶ月以内の直近時点であることが、実務上の目安となっています。

(ⅵ)印紙税を支払う。

(ⅶ)株主名簿(Register of members)を修正し、旧株券のキャンセル、新株権の発行を行います。香港では、株券の名義書換制度はなく、株主の変更に際は、旧株券をキャンセルして新株券を発行する手続きとなります。

(6)取締役の変更

取締役変更は定款の記載に反しない限り、いつでも取締役会決議もしくは株主総会決議により変更が可能です。決議後に取締役名簿の修正を行います。取締役は会社登記所に氏名・自宅住所・身分証明書番号(香港IDカード又はパスポート)を登記する必要があります。したがって、これらの登記情報に変更が生じた場合も、登記事項の変更が必要ですので、ご注意下さい。

[1] 新任

新任の取締役は登記資料の同意書(Consent to act as a director)にサインします。

任命後14日以内に登記資料を会社登記所に届け出る必要があります。

[2] 退任

退任の取締役は同意書(Letter of resignations as a director)にサインします。

退任後14日以内に登記資料を会社登記所に届け出る必要があります。

(7)会社秘書役の変更

会社秘書役の変更は取締役会決議によってなされます。変更後14日以内にその旨を会社登記所に通知する必要があります。

(8)会計監査人変更

会計監査人の変更は株主総会の決議によりなされます。会計監査人の辞任の通知を入手したあと、そのコピーを14日以内に会社登記所に提出する必要があります。

(9)ビザ

外国人が投資あるいは就業の目的で香港特別行政区へ入国する場合、ビザの取得が必要です。香港に設立する現地子会社に社員を派遣する場合は、就労ビザに該当します。

(10)ビジネスセンター

ビジネスセンターとして香港営業代行業務を提供しています。具体的には、電話受付、レター転送、オフィススペース貸し等の業務を行っています。また、臨時香港駐在員代行、代行業務出張も行っていますので、必要に応じてご相談頂ければご対応致します。

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日本の皆様が香港でビジネスをするに当たっては、まずは香港で会社を設立することが一般的です。
私ども汐留パートナーズグループは、香港での会社設立の実績が豊富であり、また、それだけではなく設立後の会計税務・人事労務等の手続きについてもワンストップでご支援が可能です。
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