少人数私募債とは

少人数私募債とは、社債の一種です。社債とは、会社が発行する債券のことをいい、企業の資金調達の手段として用いられることがあります。社債のうち、一定の条件を満たすものが少人数私募債と分類され、少人数私募債には一般の社債には無いメリットがあります。

少人数私募債の条件、メリット等はこちらをご参照ください。
≫少人数私募債

少人数私募債の発行手続き（概要）

少人数私募債を発行するには、一般的には次のような手順で進めます。

募集要項の作成

発行する少人数私募債の内容を決定します。

少人数私募債の条件の枠内で、社債の総額、社債の利率・支払方法・期限、償還期間、振込期日、1口あたりの金額、何口発行するか、募集期間等決定します。決定する内容は会社法第676条に定められています。

第三者に対して広く募集をかける際は、事業計画書等を作成し、勧誘者に対して会社の情報を開示することにより信用を得ることも必要になるかもしれません。

取締役会決議または株主総会決議

少人数私募債の発行には取締役会決議が必要となります。取締役会非設置会社では、株主総会の決議が必要となります。

申込者の勧誘

少人数私募債に申し込んでくれる人を勧誘します。個別に勧誘する方法や説明会を開いて一度に多数に向けて勧誘する方法があります。勧誘はしたけれども実際に申し込んではくれなかった人も勧誘者数にカウントされますので、少人数私募債の勧誘者数要件を満たすように気をつける必要があります。

一般的には、募集要項や事業計画書等を渡し、社債の趣旨や条件等について説明をし勧誘します。勧誘者に最低通知しなければならない事項は会社法第677条に定められています。

社債申込証

少人数私募債に申し込みをする人・法人から社債申込証を受領しなくてはなりません。社債申込証には当該社債の内容等記載しておくべき事項（会社法第677条）がありますので、記載内容に間違いが無いよう社債申込証は会社側で作成し、勧誘時に申込者に渡しておきます。

社債の割当て

社債の申込者の中から、誰にいくら社債を引き受けてもらうか決定します。社債を発行する会社側は、申込者全員に必ず申込金額全額を引き受けてもらわなければならないわけではありません。

募集決定通知書の送付

社債の総額、誰に何口引き受けてもらうか決定したら、各申込者に募集決定通知書を送付します。募集決定通知書には、引き受けてもらう社債の金額（口数）や社債の振込口座等を記載します。この通知は、社債金額の払込期日の前日までにしなければなりません（会社法第678条）。

社債金額の振込み

上記募集決定通知書の内容に従い、社債申込者から社債金額を振り込んでもらいます。

社債申込証拠金預り証

社債金額の入金が確認できたら、各社債購入者（社債申込者）に社債申込証拠金預り証を発行します。

社債原簿の作成

社債を発行した会社は社債原簿を作成し保管しなくてはなりません（会社法第681条）。社債原簿の記載事項は次のとおりです。

• 社債の種類
• 種類ごとの社債の総額、各社債の金額
• 各社債と引換えに払い込まれた金銭の額、払込みの日
• 社債権者（無記名社債の社債権者を除く）の氏名・名称、住所
• 社債権者が各社債を取得した日
• 社債券を発行したときは、社債券の番号、発行の日、記名式・無記名式かの別、無記名式の社債券の数
• その他法務省令で定める事項

資金調達のご相談

少人数私募債（社債）は資金調達の手段の1つです。本記事は少人数私募債の法務的な手続きを記載しておりますが、経営者の方が興味を持たれるのはいくら資金を調達した方がいいのか、資金調達手段はどうするか、社債にする場合は利率や償還期間はどれくらいにした方がいいのか等かと思います。資金調達の手段には社債の他にも、金融機関やベンチャーキャピタル等からの借入、株式の発行、新株予約権（付社債）、あるいはファクタリングや不要な資産の売却、補助金や助成金の活用等という方法もあるかもしれません。

法務的な手続きではなく、資金調達・資金計画に関するご相談もRSM汐留パートナーズグループでは承っております。