社外取締役の社外要件の改正

平成27年5月1日に施行された平成26年改正会社法により、社外取締役（及び社外監査役）の社外要件が改正されました。

社外取締役の要件はこちらの記事をご参照ください。

>>>取締役の社外要件（平成27年5月1日以降）

改正会社法の施行により社外要件を満たさなくなった取締役

平成26年改正会社法が施行されるより前に、改正以前の会社法の定める社外要件を満たしている社外取締役は、平成27年5月1日後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、会社法の改正後の社外要件を満たしていないときであっても（会社法の改正前の社外要件を満たしている限り）、社外取締役としての地位が認められています（改正会社法附則第4条）。

社外取締役である旨の登記が必要な場合

社外要件を満たしている取締役候補者を、社外取締役として取締役に選任した場合でも、登記簿に必ずしも社外取締役である旨の登記がされるわけではありません。

役員欄に社外取締役である旨の登記が必要となる場合は次のとおりです。

1. 特別取締役による議決の定めがある場合の社外取締役
2. 指名委員会等設置会社の社外取締役
3. 監査等委員会設置会社の社外取締役

社外取締役である旨の登記がされる会社は少なく

改正会社法施行以前は、社外取締役につき責任限定契約を締結できる旨の定款の定め（会社法第427条1項）があるときは、社外取締役である旨の登記が必要でした。

>>>責任限定契約

平成27年5月1日より前は、社外取締役につき責任限定契約を締結できる旨の定款の定めがあることを根拠に社外取締役である旨の登記がされているケースがほとんどでした。

平成27年5月1日以降は、責任限定契約を締結できる対象範囲が社外取締役から非業務執行取締役まで広がったため、責任限定契約にかかる定款の定めがあることを根拠に社外取締役である旨の登記は不要となりました（できなくなりました）。

そのため、社外取締役である旨の登記が必要な会社は大きく減ったと思います。

責任限定契約の定めを根拠に社外取締役である旨の登記がある会社

社外取締役である旨の登記がされている会社のおいて、改正会社法が施行されたことにより社外取締役である旨の登記が不要となった会社（例：責任限定契約にかかる定款の定め）は、経過措置として当該（社外）取締役の任期中は、社外取締役である旨の登記を抹消しなくても問題ありません（改正会社法附則第22条）。

もちろん、上記期間中においても社外取締役である旨の登記を抹消することも可能です。

社外取締役の登記がされないことと社外取締役であることは別

社外取締役が社外要件を満たしていても、社外取締役である旨の登記がされていないから当該取締役は社外取締役ではない、ということではありません。

社外取締役につき、社外取締役である旨の登記がされるケースは、指名委員会等設置会社の社外取締役のように定められているときのみです。

社外取締役ではあるけれども、会社登記簿には社外取締役である旨の登記がされていない会社の方が多いと思われます。