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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

みなし解散された会社が継続をすることができる期間は3年

休眠会社と休眠会社の整理

全国の法務局では毎年休眠会社及び休眠一般法人(以下、併せて「休眠会社等」といいます)の整理作業を行うと公表しており、直近では平成29年度も休眠会社等の整理作業を行っています。

≫平成29年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について(法務省)

休眠会社等の整理作業が行われると、一定の手続きを経た後に、休眠会社等の登記簿には解散の旨が職権で記載されることになります。

休眠会社等とは

休眠会社等とは、次のどちらかに該当する株式会社、一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人、公益財団法人のことをいいます。

  1. 最後の登記から12年を経過している株式会社 ※特例有限会社は除く。
  2. 最後の登記から5年を経過している一般(公益)社団法人・一般(公益)財団法人

変更登記を上記期間以上していない会社、法人は自社がみなし解散されていないかどうか確認をしてみた方がいいかもしれません。

休眠会社等を継続させるには期間があります。

みなし解散の登記をされた休眠会社等は、継続の登記を申請することによりみなし解散状態を脱することができます。

会社継続の登記を検討されている方は、次の記事をご参照ください。

≫みなし解散状態を脱する方法(会社継続の登記)

会社継続の決議は3年以内に

みなし解散をされた休眠会社等も会社継続をすることをできますが、みなし解散からの会社継続には期間が定められています。

みなし解散をされた休眠会社等は、解散をしたものとみなされたときから3年以内に会社継続の決議をしなければなりません。

法律によって、みなし解散をされた休眠会社等が会社継続の決議をするには解散したものとみなされたときから3年以内に限るとされていますので、その期間を経過した後では会社継続の決議をすることができないことになります。

※参照
株式会社につき会社法第473条、一般社団法人につき一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第150条、一般財団法人につき一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第204条1項

会社継続の決議

休眠会社等が会社継続の決議をする要件は次のとおりです。

  • 株式会社・・・・株主総会の特別決議
  • 一般社団法人・・社員総会の特別決議
  • 一般財団法人・・評議員会の特別決議
期間中に継続決議をしなかった会社

解散したものとみなされたときから会社継続の決議をせずに3年を経過してしまった休眠会社等は、会社継続をすることができません。

その場合は、清算手続きを行い清算結了に向けて進んでいくことになるでしょう。

ところで、会社継続の登記は、その効力が発生してから2週間以内に申請しなければならないとされています(会社法第915条1項)。

解散したものとみなされてから3年以内に会社継続の決議をしたけれどもその登記を申請していなかったときは、登記申請が解散をしたものとみなされたときから3年経過後でも、おそらくではありますが受理されるような気がします(申請をしたことがないので分かりません)。

解散をしたものとみなされたときから3年以内に登記申請をしなければならないとは会社法で規定されておらず、また会社継続はその登記が効力発生要件とはなっていないためです。

ともあれ、休眠会社等に該当しないように普段から登記申請を怠らないことと、もしみなし解散の登記が入ってしまったら早めに相談されることをお勧めします。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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