会社設立・商業登記・不動産登記等は東京都港区の【汐留司法書士事務所】- 法人設立代行・創業支援

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

有限会社の特別決議は、株式会社の特別決議と要件が異なるというお話

有限会社と特別決議

先日、次のような株主構成の特例有限会社(以下、単に「有限会社」といいます)で定款変更の決議をしたいというご相談をいただきました。

  • 発行済株式数 100株
  • 株主A 50株
  • 株主B 20株
  • 株主C 30株

上記有限会社Pが定款を変更するには、株主総会を開催して特別決議の要件を満たすことにより行うことができます。

全員が定款変更に同意をしているのであれば、総株主の同意により株主総会があったものとみなすこともできます。
≫みなし株主総会(決議)-会社法第319条

しかし有限会社Pにおいては、定款を変更することについて株主Cが反対しているという状況でした。

有限会社の特別決議要件を確認する

有限会社の特別決議の要件は、総株主の半数以上でかつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成を要します(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条3項)。

次のような株主構成の有限会社においては、

  • 発行済株式数 100株
  • 株主X 98株
  • 株主Y 1株
  • 株主Z 1株

Xだけの賛成では特別決議の要件を満たさないことになります。総株主の半数以上の賛成という条件を達成できないためです。

冒頭の有限会社Pにおいては、株主Aと株主Bが定款変更の決議に賛成をしていたとしても、株主Cが反対している以上は特別決議の要件を満たすことができません。

これは、株主総会に株主Cが出席するかどうかを問いません。

一方で、株式会社の特別決議要件は?

株式会社の特別決議要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行います(会社法第309条2項)。

定款に特別決議について特段の定めがない株式会社においては、

  • 発行済株式数 100株
  • 株主D 70株
  • 株主E 30株

のような株主構成のときは、(法定の招集手続きを経た上で)株主Dだけで特別決議を成立させることもできますし、

  • 発行済株式数 100株
  • 株主F 45株
  • 株主G 25株
  • 株主H 30株

のような株主構成においてGHの持株比率は55%ではありますが、Fが株主総会に欠席すればGHだけで特別決議を成立させることも可能です。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


ご相談・お問い合わせは
お気軽にどうぞ

ご相談・お見積りは無料です。

〒105-0004 東京都港区新橋1丁目7番10号 汐留スペリアビル5階

会社設立代行
東京汐留相続サポートセンター