ハワイ法人設立サービス

ハワイへの進出形態の比較

ハワイに進出することを考えた場合、まずはどのような進出形態を選択するかを検討することになります。ハワイで事業を行うための形態はいくつかありますが、以下の３つの方法が一般的に考えられる方法であり、弊事務所でもサポートしている形態になります。

（１）ハワイ法人として株式会社(Corporation)を設立ハワイ会社法（Hawaii Business Corporation Act）の規定により設立された会社をいいます。現地法人が進出形態の中では一般的な方法です。弊事務所でご支援させていただいております98％のお客様が株式会社(Corporation)を選択されます。

（２）ハワイ法人としてLLC（Limited Liability Company）を設立こちらも株式会社(Corporation)と同じくハワイ会社法（Hawaii Business Corporation Act）の規定により設立された会社を設立する形態です。株式会社(Corporation)との大きな違いとしては、LLCは一般的には小規模の法人形態といわれ、また、比較的新しく認められた組織形態であることから構成員の責任について法律上で不明確な点もあり、さらに、株式会社と異なり、存続期間が永久ではなく存続期間を決定する必要がある点などが上げられます。したがって、あまりお客様にはお勧めしていないというのが現状です。

（３）日本法人のハワイ支店を設置ハワイへの進出形態は、法人設立が一般的ですが、建設会社や金融機関、商社などで日本の親会社を主体とした方が有利と判断される業種・企業の場合には支店設置の形態を選択することもあります。支店には代理人が必要です。代理人は支店に関するあらゆる事項に責任を有し、日本企業の代理として送達される書類を受領する権限を有します。

支店には、本社決算書の英訳を毎年、定款の英訳を変更の都度、その他登記事項に変更がある場合には随時会社登記所に提出しなければならないなど、維持管理に手間がかかるというデメリットもあります。また、ハワイ（米国）での訴訟は日本法人への提訴外なるという点も重要であります。したがって、あまりお客様にはお勧めしていないというのが現状です。

株式会社の設立の流れ

ハワイで会社を設立する場合、どのような手続きが 必要となるのか、一般的な株式会社(Corporation)設 立の流れでご説明いたします。

（１）会社名の決定ハワイで法人設立する際には、まず会社名の確認を行います。ハワイ州内ですでに使用されている会社名や類似の社名は使用できません。会社の名称の後には、Incorporated（省略形はInc.）、Corporation（省略形はCorp.）、Limited（省略形はLtd.）、Co.Ltd.のいずれかを付けるようにします。省略形の時は、カンマを会社名の後に入れて、ピリオドが会社の種類の後に必要になります。ハワイにおいて登記する時の表記は大文字になりますが、その後小文字・大文字のいずれを使うかは自由です。
なお、弊事務所は”Shiodome Partners (USA) Inc.”という会社名でハワイ法人を設立いたしました。アメリカ法人は「Inc.」や「Corporation」を後ろにつけるケースが多いように感じます。「Co.Ltd.」はどちらかというとイギリス法人や香港法人などでよく見かけます。ただしいずれでも問題はありません。

（２）登記上の住所の決定本店住所として登記する住所を決定します。ハワイ法人は日本の住所を本店住所として登録することができます。少し不思議ではありますが、ハワイ法人の本店所在地が「東京」ということも可能です。ただし、「ハワイ法人の本店住所はハワイに置きたい」というお客様が非常に多いため別途弊事務所ではハワイの住所をお貸しするバーチャルオフィスサービスもご提供しております。

（３）事業目的の決定ハワイ法人が主に主たる行う事業内容を決定します。事業内容は大体で結構です。例えば、コンサルティング業、インターネット関連事業などでも問題ありません。ただし、別途ライセンスが必要な業種がありますのでご注意下さい。

なお、これら事業目的は日本の会社において定款にて記載され登記される「目的」ほど厳格なものではなく、ハワイ法人の定款である基本定款（Article Incorporation）にも記載はされませんので、設立当初に厳密に決定していただく必要はございません。

（４）取締役の任命ハワイでの会社の設立にあたっては、取締役は1名以上であれば問題なく、非居住者でも就任が可能です。

（５）株主の決定ハワイ法人の株主は個人でも法人でも可能です。年齢や国籍や居住地の制限はありません。

（６）資本金の決定ハワイでは最低資本金の規定がありません。法人は自社の判断で増資や、払込み資本金額を自由に定めることが可能です。最低の資本金で会社を設立する場合は、発起人1人が、1株（＄１）で設立することが可能です。

ただし、事業展開や法人口座を開設することを考慮すると最低でも＄1,000～＄10,000程度あることが望ましいと思われます。設立後に必要に応じて増資することは可能です。

日本ほど設立の資本金の払い込みが厳格ではございません。設立時にはその必要もございませんので、まずは設立を行いハワイでの銀行口座の開設後に必要な資本金を預け入れるという対応で問題ありません。

（７）基本定款の作成アメリカでは「基本定款（Article Incorporation）」と「付属定款（By-laws）」が主要な書類となります。基本定款は、日本でいう登記簿と定款にあたります。一般的な項目としては例えば以下のようなものがあります。

①会社の商号
日本の株式会社のように、Corporation, Incorporated, Company, Limitedのいずれかを末尾に付けなくてはなりません。Corp.やInc.のように省略形でも認められます。商号の中で、最も多く使われているのは、Inc.であり約60%もの企業で使われています。
なお類似商号の調査が必要となるのがハワイでの会社設立の特徴の1つです。似た名前や規制がある名前についての会社名登録は認められないため、お客様には第3候補までをお考えいただいております。

②会社の存続期間
すべての州で存続期間を無期限とすることを認めています。特別な事情がない限り、「無期限」としておくのが一般的となっています。

③役職
社長（President）、副社長（Vice President）、秘書役（Secretary）、Treasurer（会計）などの役職を割り当てます。こちらは一人で複数の役職兼務も可能です。

④資本金
米ドルで資本金の金額を記載します。ただし厳密には資本金というよりは株数を記載することとなります。

⑤株式数
発行する株式の数です。通常は、1株1ドルとしています。1,000ドルの資本金であれば発行株式数は1,000株になります。

⑥授権資本
ハワイ州では授権資本株式数による申請料・税金の変化はありませんので、授権資本は通常は100万ドルとする会社が一般的です。

（８）会社設立申請書の提出申請書類が認められると、州から登録許可と登録日の記載された「設立証明」が出され、法人格が付与されます。

（９）申請手数料の支払い 決められた申請手数料を支払います。

（10）株券・コーポレートシールの設定州から会社設立が認可されたら、株券の印刷・タイプとコーポレートシールを作成します。コーポレートシールは、日本の会社印のようなものです。商号、設立日などが刻印されており、株券、債券、議事録、契約書などに押印されます。

ただしこちらは必須アイテムではございませんので、弊事務所のお客様では特段のご希望がない場合には作成を行っておりません。

（11）付属定款の作成付属定款は、基本定款に記載されない、より詳細な会社内の取り決めが記載されます。会社の内部規定といってもよいでしょう。株主、取締役、役員、会計年度、取締役会、株主総会の時期、配当に関する規定などが記載されます。

設立定款と違い付属定款は、州当局への提出の必要はありません。ただしハワイで銀行口座を開設する際には、ハワイの銀行や担当者によりますが付属定款の記載事項の修正を求められるケースがあります。その場合には臨機応変に対応することとなります。

（12）最初の取締役会の開催付属定款を作成したら、取締役会を開催します。取締役会の内容は、すべて議事録として記録・保管する必要があります。一般的には、株券とコーポレートシールの承認、役員の選任、取引金融機関の承認、税務当局への届出及び承認、株式の発行と発行価額の承認などを決議します。なお、取締役会は、書面ですべての取締役の同意を取れれば、実際に開催せず、書面で代えることもできます。

以上のような流れで、ハワイでの会社設立が行われます。もちろん、すべて自分で行うこともできますが、レジスター・エージェントと呼ばれるハワイの資格者への協力が不可欠です。弊事務所ではハワイでの会社設立、そしてその後の登録更新や登録内容の変更手続きなど、さまざまな処理を行っております。費用対効果を考えまして、ハワイの会社設立については是非とも弊事務所にご依頼をいただければと存じます。

新規会社設立手続きにかかる日数

（注1）同一商号や類似商号があり、商号の再検討・再調査が必要な場合は日数が延びることがあります。
（注2）会社名・発起人・取締役・会社の登記住所・授権資本金・株式の割当に関する書類等の作成のことです。
（注3）銀行により手続き、期間が異なります。