ハワイで起業する形態について［C-corporationやLLCなど］

本日は日本人や日本企業がハワイへ進出する形態や、ハワイで起業する形態についてご紹介させていただきます。

１．ハワイへの進出形態（Business Entityの選択）

ハワイに進出されるビジネス組織の形態としては、「株式会社（C-corporation）」、「LLC（Limited Liability Company」、「パートナーシップ」、「個人事業主（Sole proprietorship）」などがあります。そしてこれらの組織形態についても、さらにS-corporation、Limited Liability Partnership（LLP）などいくつかのバリュエーションがあります。

①C-Corporaion（株式会社）

株式会社は日本でも同様ですが、所有者である株主とは別個の法的存在です。そして、株主と、経営者とが、別々の存在として取り扱われます（所有と経営の分離）。株式会社は株主有限責任性をとっており、株主の責任は出資額に制限されることとなります。ハワイでC-Corporaion（株式会社）を設立するというのがもっとも一般的なハワイへの進出形態です。

ハワイ州だけで事業を行っている会社は、Domestic Corporationといわれ、ハワイ州以外の州で事業を行う場合にはその州においてForeign Corporationといわれ、営業許可証を取得することが必要になります。

②LLC（Limited Liability Company,ﾘﾐﾃｯﾄﾞ・ﾗｲｱﾋﾞﾘﾃｨ・ｶﾝﾊﾟﾆｰ）

LLCは、株式会社と同じくメンバーといわれる所有者とは別個の法的存在です。ただし、米国でいうLLCは日本でいう合同会社とは異なります。その一番の特徴がパススルー課税と呼ばれる構成員課税を選択可能であるという点です。LLCはパススルー課税の恩恵を受けることができることから、パートナーシップと株式会社のメリットを合わせ持った組織形態であるといえます。株式会社もS-Corporationを選択することでパススルー課税を受けられますが、外国人株主が1名でもいるとS-Corporationの選択はできないため、実際は日本人がパススルー課税を適用する際にはLLCを組成することとなります。

③LLP（Limited Liability Partnership,ﾘﾐﾃｯﾄﾞ・ﾗｲｱﾋﾞﾘﾃｨ・ﾊﾟｰﾄﾅｰｼｯﾌﾟ）

LLPは日本におけるLLP（有限責任事業組合）とほぼ同じような形態です。課税もパススルーとなります。ただし、LLPは会計事務所や法律事務所などの士業（専門職）に限定されており、日本人がハワイへの進出形態で利用することは難しいのが原状です。

④LP（Limited Partnership,ﾘﾐﾃｯﾄﾞ・ﾊﾟｰﾄﾅｰｼｯﾌﾟ）

リミテッド・パートナーシップは、1人以上のジェネラルパートナーと1人以上のリミテッドパートナーによって組成される組織形態です。ジェネラルパートナーはパートナーシップに対して、無限責任を負います。一方で、リミテッドパートナーはパートナーシップに対して出資額を限度とした有限責任を負います。リミテッド・パートナーシップを設立するためにはハワイ州長官にリミテッド・パートナーシップ証書を提出する必要があります。

⑤GP（General Partnership,ｼﾞｪﾈﾗﾙ・ﾊﾟｰﾄﾅｰｼｯﾌﾟ）

ジェネラルパートナーシップは、2人以上のジェネラルパートナーによって組成される組織形態です。ジェネラルパートナーは当然パートナーシップに対して、無限責任を負います。リミテッド・パートナーシップの設立はハワイ州長官への登録なしでできます。

⑥Sole Proprietorship（個人事業主）

個人事業主は、その名のとおり、一個人が事業の主となり形態です。もっとも単純な組織形態であります。ハワイ州やホノルル市等が営業免許を要求するようなビジネスである場合を除いては、個人事業主として開業するために特段の手続きは必要ありません。

２．組織形態の選択に当たって検討すべき項目

では、日本人や日本企業がハワイに進出する際やハワイで起業する際にどのようなことを検討して組織形態を選択していくのでしょうか。ここではポイントを3つご紹介致します。

①株主は誰になるか？

株主が2名以上いるのであれば、個人事業の形態は取るべきではありません。また、株主がとても多くなったり株式公開（IPO）や売却（バイアウト）を考えている場合には、C-corporationの形態をとるべきでしょう。

②会社の債務に対する責任

有限責任か無限責任かにより事業形態が変わってきます。例えば、C-corporation、LLC、LLPは株主有限責任の原則があります。したがって、このポイントを重要視するならば、事業者が無限責任を負う形のパートナーシップや個人事業主の形態を取るべきではありません。

③税金を一番抑えられるのは？

これについては、いろいろなスキームが考えられるので、どのビジネス形態を採用するかは一概には言えません。ただし、LLCではパススルー課税という有利な税制を適用できます。アメリカでは二重課税が原則となっておりますが、場合によっては三重課税となることもあります。したがって、三重課税を回避するためパススルー課税を適用するということを検討する必要があります。
これらを踏まえて、ほとんどの日本人はC-corporationを選択します。C-corporationは日本でいう株式会社に当たりますので、しっくりくるというのもあるのでしょう。ごくまれにLLCを選択しつつ、C-corporationを組み合わせるという事業形態を取られる方もおります。