税務デューデリジェンス（税務DD）

税務リスクは、法人税、法人住民税、法人事業税、特別法人事業税、消費税・地方消費税等多くの税目に内在しています。典型的な税務リスクとしては、買収後に税務調査があり、過年度の税務処理や税務申告書の内容に誤りがあり、追徴課税を受けるというものです。そのリスクを事前に定量的に計算するという目的があります。

M&Aスキームによって税務上のリスクが生じないかという観点も重要です。ストラクチャーを策定するために対象会社の税務ポジションをあらかじめ把握しておくことも税務デューデリジェンスの目的の1つです。例えば、組織再編税制に係るリスクや欠損法人の欠損金利用に関するリスク等を検討します。

税務デューデリジェンスにより明らかになった税務リスクは、企業価値評価（バリュエーション）において重要な考慮事項となります。特定された税務リスクは、企業価値に直接影響を及ぼす可能性があり、定量的に計算の上買収金額や契約条件の調整において考慮されます。

税務デューデリジェンスの成果は、経営統合プロセス（Post-Merger Integration、PMI）計画の策定においても考慮すべきものとなります。特定された税務上の問題は、統合プロセスにおいて対処すべき重要な項目であり、効果的かつ効率的な経営統合を実現するためのPMI計画に反映されます。

取引の検討が始まった初期段階で税務デューデリジェンスを行うことにより、潜在的な税務リスクや税務論点を早期に把握することに役立ちます。これにより、買収価格の交渉、契約条項の検討、リスクへの対応に関して一定の情報に基づいたアプローチを取ることができます。ただし、この段階において実施するケースはまれであり、すでに税務リスクが顕在化している場合や重要性を有している場合などです。

M&A買収の意向書（Letter of Intent、LOI）の交渉前に税務デューデリジェンスを行うことで、交渉過程における買収条件の設定に具体的な税務リスクや税務論点の内容を反映させることが可能です。すでに税務リスクが顕在化している場合や重要性を有している場合が想定されます。

買収対象企業に関する詳細なデューデリジェンスが実施される段階で、財務デューデリジェンスと並行して税務デューデリジェンスを行います。このフェーズで税務デューデリジェンスを行うことが一般的で、全体的な税務リスクの評価を行い、より深い理解を得るためにも重要です。

買収完了後に税務デューデリジェンスを実施することは通常はありませんが、統合計画を策定する際に税務デューデリジェンスの結果を活用することで、税務面での統合戦略を効果的に策定できます。

対象会社の税務リスクを把握する上で、事業内容や商取引の流れを把握することは極めて重要です。経常的な取引については事業内容をよく理解して税務リスクがないか検討し、また、非経常的な取引については、金額的あるいは質的に重要なものは個別に税務処理に問題がないかを検討します。税務デューデリジェンスが財務デューデリジェンスと同時に行われる場合には、チーム間・担当者間で情報を共有して効率的に実施される必要があります。

過去の税務調査の内容については、実際に修正申告や更正の決定となった事項や、それ以外に税務調査時に検討の場に上がったが修正には至らず要改善事項となっている論点等も含めて網羅的に確認を行います。また、過去・現在において、税務当局と争いとなっているものがあればその内容について確認を行います。

税務調査で指摘を受けていなくても、経理や税務の担当者あるいは顧問税理士が自身で税務リスクの存在を認識している論点等が存在することがあります。そのような場合には、当該事項についても確認を行いますので、関連する方々へのヒアリングが重要となります。

調査対象税目の税務申告書等の内容をレビューし、単純な計算ミスから認識誤りなどを含めて問題のある事項がないか分析を中心に調査を行います。課税所得の計算過程が正しいか、申告調整項目におかしなものがないか、税額控除の適用に問題がないか等について検討します。

例えば国際的に事業を行っている会社、海外に関係会社を有していて取引がある会社などにおいては、移転価格税制、タックスヘイブン対策税制（外国子会社合算税制）、過小資本税制、租税条約、PE認定、源泉税、出向者人件費の寄付金認定リスク等の詳細な項目について把握し、必要に応じて1つずつ深堀りしていきます。

税務デューデリジェンスを行った結果について、調査対象者がレポートにまとめます。その内容については、ドラフト段階で一部ヒアリング担当者へ確認を行うなどして、内容に誤りがないよう慎重に作成していきます。レポートの作成が完了したら、関係者が集まった報告会を行います。財務デューデリジェンスや企業価値算定の報告と合わせて報告会が行われることもあります。

企業買収や合併の際、買収対象となる法人が過去に適切な税務申告を行っていたか、また将来にわたって税務リスクを有していないかを評価します。

新しい事業パートナーシップを締結する際には、合弁企業やパートナーシップを組む相手方の法人に対しても、税務デューデリジェンスが実施されることがあります。これは、合弁企業が引き受ける可能性のある税務リスクを理解するためです。

国際的なビジネス展開を行う法人は、異なる国の税制を理解し適切に対応するため、税務デューデリジェンスを受ける場合があります。移転価格税制をはじめとした国際税務関連の棚卸しという意味合いがあります。

組織再編やリストラクチャリングを行う法人に対しても、戦略策定時、あるいは、その過程での税務処理が適切に行われているかを確認するために税務デューデリジェンスが実施されます。

税務調査、税務不服申立て、税務罰則など、特定の税務問題を抱えている法人は、これらの問題の範囲と影響を把握するために税務デューデリジェンスの対象となることがあります。経営者の他、親会社や銀行などのステークホルダー向けに報告書が作成されます。

企業の所得に対して課せられる法人税の計算、申告、納付の状況を調査します。ここでは、適切な税率の適用、繰越欠損金の利用、申告書の正確性などが検討されます。

企業の所在地の地方自治体に納付する法人住民税の計算と納付状況を調査します。これは、法人の所得に基づいて計算され、地方自治体によって異なる税率が適用される場合があります。

地方自治体によって課される事業税の計算と納付状況を検討します。事業税は企業の所得に基づいて計算され、地域によって異なる税率が適用されることがあります。

商品やサービスの販売に関連する消費税の計算と納付状況を評価します。適切な税率の適用や申告の正確性が重要です。

利子、配当、ロイヤリティなどの支払いに関連する源泉税の適切な処理について調査を行います。

事業所税、償却資産税、その他特定の業種や事業活動に特有の税金について調査を行います。

多くの場合、過去3年間が調査対象とされますが、5年間とすることもあります。この期間は、企業が直面する可能性のある税務リスクを十分に把握し、評価するのに一般的に適切であるとされています。

企業が過去に重大な再編、事業モデルの変更、または税務調査を経験している場合、それらの出来事が含まれるように調査期間を延長することがあります。また、特定の業種や事業活動に特有の税務リスクがある場合も、より長い期間をカバーすることがあります。

調査対象期間は、買収対象企業が事業を行っている地域や国の税法にも依存します。一部の国では、日本よりも長期間の税務記録を要求する場合もあります。

過去に行われた税務申告が適切であり、納税義務が正しく履行されていたかを確認します。

過去に行われた組織再編やその他の重要な取引が税務上適切に処理されているかを検証します。

買収後に予想される主要な課税問題や潜在的な税務リスクについて評価します。

繰越欠損金の発生や、買収後の利用可能性について調査します。過去に発生した繰越欠損金の引き継ぎに関するスキームの検討状況についても必要に応じて確認します。

関連当事者間での取引が市場取引と比較してどのような状況かについて検討し、適切な税務処理となっているかを確認します。

移転価格税制やタックス・ヘイブン対策税制など、国際課税に関連する論点について検討します。

グループ通算制度を適用している企業の場合、制度適用の影響や繰越欠損金の状況も検討します。

滞納している税金があるかどうかを確認します。

以前に行われた税務調査の内容やその結果に対する対応状況を確認します。

企業の会計・税務に関する内部管理体制や顧問税理士の関与度合いについて確認します。

税務デューデリジェンスは、表面的なレベルに留まらず、買収対象企業の全体的な税務状況を包括的に理解することが重要です。過去の申告や納税状況、未解決の税務論点、潜在的な税務リスクなど、広範な領域をカバーする必要があります。

調査する期間は、通常過去3～5年間ですが、企業の特定の状況や取引の性質に応じて調査期間を調整する必要があります。特に、重大な組織再編やビジネスモデルの変更があった場合は、それらを含む期間を対象にすることが重要です。

税務デューデリジェンス実施者は、対象企業が事業を展開している地域の税法と規制に精通している必要があります。国際的な取引を行っている場合は、異なる国々の税制や規制も考慮する必要があります。

税務デューデリジェンスは複雑で専門的な分野であるため、経験豊富な税理士、時には外国の公認会計士や税理士等を含む専門家のアドバイスを受けることが重要です。

表面的には問題ないように見える場合でも、隠れた税務リスクが存在する可能性があります。未解決の税務論点や将来発生する可能性のある課税問題を見逃さないように丁寧なヒアリング実施が重要です。

調査結果は適切に税務デューデリジェンス報告書として文書化し、詳細な報告会を行うことで、買収プロセスにおける経営者の意思決定に役立てることができます。

買収後も、新たな税務リスクが発生しないように継続的なモニタリングと評価が必要です。問題点が発見された場合には、PMIのプロセスにおいても税務の視点を持つことが必要です。

発見された税務リスクを詳細に分析し、その原因と潜在的な影響を理解します。税務リスクの性質（適用される税法の解釈の相違、過去の申告漏れや誤申告など）と、それが財務諸表に与える影響を評価します。

顧問税理士や公認会計士、必要に応じて弁護士などの専門家と協力し、税務リスクに対する解決策や緩和策を議論します。これには、法的助言や税務当局との交渉が含まれることがあります。

発見された税務リスクを買収交渉に反映させます。例えば、買収価格の調整、特定の保証や補償の要求、特定の問題に対処するための契約条項の追加などがこれに含まれます。

発見された税務リスクに対応するための方法を検討します。例えば、税務調整、税務申告の再提出、税務当局との交渉、必要に応じて支払いの準備などがこれに含まれます。

買収完了後、認識された税務リスクに対処します。問題解決や再発防止のため、企業の税務戦略の見直しや、適切な内部統制の確立などを行います。

買収後も、税務リスクに対する継続的なモニタリングと評価を行い、新たな問題が発生しないようにします。

財務デューデリジェンスは、企業の財務状態、利益、キャッシュフローなどを評価します。税務デューデリジェンスは、税務コンプライアンス、過去および将来の税負担、税務リスクなどを中心に行います。両者を連携させることで、財務面と税務面の両方から総合的に企業評価を行うことができます。

M&A財務デューデリジェンスで得られた情報は、税務デューデリジェンスにおける税務リスクの特定や評価に役立ちます。逆に、税務デューデリジェンスの結果は、財務状態の再評価や将来の財務計画の策定に重要な情報を提供します。

税務と財務の両面から得られる情報を組み合わせることで、M&A取引の戦略的な意思決定や交渉を行うことが可能になります。これには、取引価格の調整、契約条項の最適化、リスクマネジメント戦略の策定などが含まれます。

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスの連携は、M&A取引の成功において重要です。M&Aに関する予算の関連で、ディール金額が小さい場合には財務デューデリジェンスのみにとどめるケースも多いのが実情ですが、税務リスクを見落とすことにより、M&Aが失敗とならないように留意すべきです。