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池田 孝太 Kota Ikeda

文章作者

池田 孝太 Kota Ikeda

顾问

日本的合同公司和美国的LLC的不同之处

2021年8月5日

简单来讲,美国的LLC是构成成员课税。日本的合同公司是法人课税

日本的合同公司根据平成18(2006)年5月1号实施的公司法,以美国的LLC为模型而导入的新的公司形态。日本的合同公司用英文表记为LLC(Limited Liability Company)。合同公司的社员(合同公司的社员指,合同公司的出资人,不是公司员工)根据公司的债务承担有限责任,合同公司的社员以出资额为限度担负责任。(公司法第580)

公司法
(社员的责任)
第580条 社员根据以下揭载事项承担偿还股权公司的债务。
一 持有该股份公司的财产不能清还时
二 对该股份公司的财产强制执行不奏效时(社员拥有该股份公司的偿还能力且以证明强制执行是可行的情况除外)
2 有限责任社员以出资额(除去已经对股份公司履行的出资额)为限度,承担股份公司债务偿还的责任。

日本的合同公司和美国的合同公司的共同点是出资者承担有限责任和拥有法人格。不同点是日本的合同公司选择法人课税,美国合同会社选择构成成员课税(通透性课税)。提及LLC,外国人普遍有构成成员课税的认识,认为日本的合同公司和美国的合同公司是相同的,想选择构成员课税而没有成立股份公司成立了合同公司,设立合同公司后才注意到日美的LLC的差别。因此要注意区分日本的合同公司和美国的合同公司的不同。

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