在日本成立哪种形态的公司比较好？ 对比子公司・分公司・驻日办事处 – 基础篇

外国企业是指？

在日本《公司法》第2条2号规定中，将外国企业定义为【依照外国法律成立的公司或其他外国团体，与公司相同或类似公司的组织】。日本承认所有外国企业，但在日本开展业务活动时，不仅要遵守与本土企业相同的规定，还要遵守只针对外国企业的规定。 此外，外国企业是被日本《民法》承认的企业体。

外国企业在日本成立公司的主要形态有三种

外国企业想要开拓日本市场时，必须在日本设立营业活动据点。即小标题所指的三种主要公司形态：

・日本公司（日文：日本法人）包括日本子公司（日文：日本子会社）
・日本分公司（日文：日本支店）
・驻日办事处（又叫驻日代表处）（日文：日本駐在員事務所）

注册步骤，请参考：
如何在日本成立公司？-日本公司・日本子公司篇
如何在日本成立公司？-日本分公司篇
如何在日本成立公司？-驻日办事处篇

原则上，外国企业需要在上述三种主要公司形态中选其一作为营业活动据点。然而，这三种公司形态存在很多不同之处，需要了解它们的特征以及优缺点，以便作出最佳的选择。

什么是日本子公司？

日本子公司是指外国企业在日本成立的子公司，还有由外国的母公司以及共同出资的个人投资的公司。公司注册手续的方法与日本企业成立股份公司（株式会社）相同。

外国企业在日本成立的多为股份公司。虽然也有一小部分注册为联营公司，但相对来说，股份公司可信度较高，也更容易获得融资和行政上的审批。只是，在退出日本市场时手续略为繁琐。

对于外国母公司而言，日本子公司是其在日本经营的独立企业，不管在成立时或成立之后，外国母公司所承受的风险相对较低。而且，相比于注册手续较简单的日本分公司，选择成立日本子公司的外国企业会更多。

什么是日本分公司？

根据日本法律，日本分公司被称作营业所，属于外国企业的营业所之一。因此，在办理注册手续时法定费用较低。

然而，外国企业在海外的信誉以及知名度在日本不一定能通用，在日本积攒信誉也不是件易事。此外，从长远来看，当产生债务问题时，也会对外国企业总部造成不利影响。

什么是驻日办事处？

驻日办事处与日本子公司、日本分公司有很大不同。在日本法律规定中，驻日办事处符合 “类似于公司的组织”，所以不被承认是一个公司或企业体。 因此，驻日办事处只可以从事市场调查、信息收集、商品采购、广告宣传、向总部提供相关信息、以及为总部购买和储存资产为主的活动，不能开展营利的业务活动。

也可以这么理解，驻日办事处实际上就是外国企业设置的一个临时办事处，用于考察在日本成立公司是否可行。因此，比起租借非常大的办公室，通常租借一个小房间作为办公地点的公司比较多。

在比较日本子公司、日本分公司、驻日办事处时，有哪些要点？

（1）首先

如前文所述，这三种公司形态存在许多差异。在考虑选用哪种公司形态时主要看这三点：法务与注册、会计与税收、人力资源与劳务。

（2）法务与注册的要点

首先，法务与注册方面的差异涉及到能否在日本开展营业活动、法律文件以及向法务局提交的商业注册登记。它关乎在日本开展营业活动的基本要点，也是日本子公司、日本分公司与驻日办事处之间最大的差异。

1.能否作为企业体开展营业活动？

这里指，能否作为企业或组织，与供应商或顾客进行交易获得营利。如果您事先不知道您的公司形态其实是不能进行该类活动而为之，那就是触犯了日本法律。所以，事前了解能否开展营业活动是非常重要的。

2. 企业体名称有什么限制吗？

这里指如何决定企业体在日本的名称的差异。关于公司名称，首先要考虑是否使用与外国企业相同的名称。如果是只在日本开展营业活动的公司，可考虑使用更简明的名称，如〇〇日本。但另一方面，某些公司形态是不能随意使用该类名称的。此外，使用与外国企业相同的名称的情况下，当外国企业更名时也必须随之更改。

3.企业体处于何种法律定位？

企业体的法律定位，将根据日本公司、日本分公司、驻日办事处与外国企业的关系而有所不同。毫不夸张地说，企业体的法律定位发生变化，法务与登记方面也会随之改变。

4.日本公司的决策权归谁？

在开展业务活动的过程中，无论大小事都需要作出很多决策，而作出决策的机构在哪是非常关键的。譬如说，业务决策权归外国企业，这会导致沟通、审批上非常耗时、业务速度也会因此下降。

5.公司的权利和义务由谁享有、负担？

权利和义务是由日本公司还是由外国企业总部享有和负担，视公司形态而定。可以从法人格归属哪一方来判断，这一点尤为重要。

6.投资者和外国企业总部对于债权人该承担什么责任？

对于在日本开展业务活动过程中所产生的，如财务中的 “应付账款”、”应付款项”和 “借款”等债务，作为股东的海外母公司，或是作为同一法人格的外国企业总部，都分别该承担什么责任？是需要考虑的问题。

7.在日本发生诉讼时的责任波及范围

当日本子公司、日本分公司、驻日办事处作为被告被起诉时，就会产生是该由日本业务活动据点还是外国企业总部承担相应责任的问题。是波及外国企业总部，还是在日本国内就可以解决，这一点根据公司形态不同而有所不同。

8.能否以公司名义开设银行账户？

不管是日本公司还是海外公司，开设银行账户是必不可缺的步骤。如果是日本本地的公司，可以直接用日本公司名称作为名义人开户，但是，关键的是外国企业能否用外国公司名开设账户是个要点。

9.投资股权可否转让？是否实行股权制？

日本的股份公司的投资股权是可以转让的，但是，外国企业设在日本的业务活动据点是否可以股权转让，是个需要考虑的要点。像是医疗法人（医院）等，也有本身就没有实行股权制的法人格。

10.是否需要向法务局提交注册登记？

在日本法律中，以公司形式开展营业活动前必须向法务局提交注册登记。但是，在外国企业设立的公司形态中，也分需要和不需要办理这项手续的。注册登记虽说费时费力，但对于大中企业来说，也并不会是件非常繁琐的事。

11.如何选任代表取缔役（法定代表人，董事长）和其他董事？又是怎样的概念？

如果是股份公司的话，必须选任代表取缔役。那么，外国企业设立在日本的公司将会如何呢。另外，如果是无需选任代表取缔役的公司形态的话，又会有怎样的职位、该职位又是如何选任，这也是重点之一。

12.如何选任监事？是否有选任监事的概念？

根据日本《公司法》规定，股份公司可以自由选择是否选任监事。但对于有董事会的公司来说是必须选任的。外国企业设立的公司形态中，虽说不一定非要选任监事，但是一些公司为了强化内部管理通常会选任监事。

13.如何汇入资本金？是否有资本金的概念？

汇入资本金是股份公司注册登记手续时的必要步骤，但如果是外国企业在日本成立的营业点将会如何呢。有些公司形态是不需要资本金又或者说根本没有资本金的概念。

14.登记注册需要多长时间？

不管在世界哪个国家成立公司，都是需要花费时间的。具体需要多长时间，所需时间是否因公司形态而有所不同？是需要考虑的问题。从进入日本市场之前的准备阶段开始计算的话，的确是需要非常漫长的时间。而在本文中，我们将以在日本设立一个公司所需的时间为准，来做介绍。

15.成立公司的法定费用大约是多少？

不管在世界哪个国家成立公司，都需要花费时间和金钱。在日本，根据公司形态以及资本金的金额，有可能需要花费高额的法定费用。这一点无论日本公司或是海外公司在日本成立公司都一样。

详细分析，请参考：
在日本成立哪种形态的公司比较好？对比子公司・分公司・驻日办事处 – 法务篇

（3）会计・税务方面的要点

①是否需要作为企业体制作财务报表？

财务报表是指，如资产负债表，损益表等体现财务状况的报表，制作目的在于可以把握企业的财务状况和经营状况，以及向相关机关做说明解释。外国企业也必须编制财务报表，但是编制步骤和需要编制的资料将根据设在日本的公司形态而有所不同。

②在日本开展业务活动所产生的利润，法人税的征收范围是什么？

在日本成立的公司并且开展业务活动，它就必须缴纳法人税。然而，外国企业和日本公司的应税收入范围往往因公司形态和交易的类型而有所不同。

③亏损和盈余将如何抵消？

盈亏互抵是指，通过业务活动产生的亏损和盈余相抵消的计算方式。在外国企业成立的日本公司形态中，可以通过盈亏互抵来减少应税收入从而减低缴税额的，但是，这种方法不是所有公司形态都可用。

④企业体的会计年度如何计算？

根据公司形态的不同，在日本开展的业务活动的财务报表的会计年度也会有所不同。 这也与是否可以利用盈亏互抵相关。

⑤日本和外国企业间的资金如何转移？

通常，外国企业都会考虑与日本公司间的资金如何转移的问题，例如，向外国企业总部汇款，或是从国外向日本业务活动据点汇资金，以及国内外股息利息的支付。 在这种情况下，需要考虑的重点是此类交易需不需要缴税。

详细分析，请参考：
在日本成立哪种形态的公司比较好？对比子公司・分公司・驻日办事处 – 税务篇

（4）人力资源和劳务方面的要点

①是否可以作为企业体在日本雇用员工？

是否可以作为日本企业体雇用员工这一点很关键，对雇主和雇员来说，知道谁在雇用和支付工资很重要。

②雇用的员工是否可以加入劳灾保险？

一般来说，即使您的公司是外国企业设立在日本的业务活动据点，您也应像普通的日本公司一样加入劳灾保险（相当于中国的工伤保险）。如果您是在日本被雇用的员工，那么就有义务加入劳灾保险。 但是，如果您不是被雇佣员工（例如，公司董事），一般来说是不能加入的。这个时候，您需要考虑是否还有其他的方法获得类似的保障。

③雇用的员工是否可以加入雇用保险？

雇用保险(相当于中国的失业保险，生育保险)与工伤赔偿保险几乎一样。 但是，在某些情况下您也可以选择不加入该保险。同时，需要提前了解的是雇用保险和劳灾保险一样，也有些人是不能加入的。

④雇用的员工是否可以加入社会保险？

在日本登记的公司，有义务加入社会保险（健康保险和厚生年金（相当于中国的养老保险））。此处所说的【登记的公司】是重点，外国企业成立的日本公司形态中也有不必加入社会保险制度的，这一点需事先了解清楚。

⑤法定代表人可以获取何种工作签证？

如果法定代表人是外国籍，那么必须申请签证。 然而，日本的签证（在留资格）细分为29个不同的类别，为了开展指定的活动，必须获得相对应的签证。 因此，您能获得何种工作签证取决于您经营的日本公司形态。

详细分析，请参考：
在日本成立哪种形态的公司比较好？对比子公司・分公司・驻日办事处 – 劳务篇