助力日本M&A并购 专项登记服务为您保驾护航！

2021年11月11日

助力日本M&A·公司并购 专项登记服务为您保驾护航！

M&A与登记

收购公司或事业时，主要采取的方法有以下两种：

・公司收购——股份转让（股份公司）、股权转让（合同公司），吸收合并。

・事业收购——吸收分立、事业转让

其中，股份转让或事业转让必须完成法定的登记程序。

然而，作为收购公司方法之一的股份转让时，在发生股份转让的同时，卖方公司董事需要同时辞职（也有时会为了业务继续而留下部分董事），而由买方股东出任交易方公司董事，这种情形实务上较多。

此外，事业转让时，继续使用原公司商号的情况下，受让公司也可能需要进行免责登记。

着手M&A

尽职调查结束后，决定收购价格，并确定股份转让协议书的内容。

股份转让经当事人之间意思合致而发生效力（限于不发行股票的公司），在重新选任董事时，未经登记程序不生法律效力。

此外，股份转让中，如果未经股票发行公司书面承认转让，并交换股东名簿，则转让行为不得对抗该股票发行公司。

同时，买受方选任的公司董事、董事长，如需证明现在既已成为董事或董事长时，则必须完成登记程序。

有时，受让方公司的公司印章，实务中也有可能事实上并非该公司公章。

如果在法务上疏于履行法定程序，则无论公司收购是否已经支付对价，都有可能发生无法确保买受方权利的情况。

有鉴于此，以下简单梳理一下M&A中，需要进行较多程序的股份转让、股权转让、和公司分立中的注意点。

股份转让程序上的留意点

非公开公司的股份转让，根据其属于股票发行公司还是非股票发行公司，在履行程序义务上存在许多不同。因此，首先需要确认是否为股票发行公司。

同时，无关乎是否发行股票，非公开公司的情况下，不仅需要缔结股份转让协议，同时还必须获得发行公司对转让的承认，并向其交换股东名簿。

股票发行公司即使提出未持有出让公司股份的申明，但在转让股份时，由于存在股票发行的事实，因此对于该股票本身的转让必须予以注意。

股份转让后的董事变更

股份转让完成后，多数情况下需要在转让日同日完成董事变更。转让前的董事辞任与买受方的董事选任很多情况下同时完成。

董事长辞任时，法律上要求必须在证明辞任的文书（辞任书）上加盖公司公章和个人签章，并附加印章证明书；只有个人印章的情况下，无法进行董事长辞任登记。

假若，只有转让前董事长辞任董事长地位时，在此情况下，有时还须经股东大会决议。

转让前，董事任期既已届满的，则无法对其辞任，只有在达到法定人数并选任新董事后，才可依照任期届满退任（这时，退任日并不是股份转让交易完成日，而是溯及至该董事任期届满之日）。

在选任董事时，除了通过股东大会决议外，有时还须经类别股东大会（日文为“種類株主総会”，即由不同种类股东组成并行表决的股东大会）决议。

董事变更登记时，根据公司条件的不同，在法律要件要求上会有所不同，而并非简单的登记程序。

股权转让程序上的注意点

收购合同公司时，大多数情况下是对所有股东持有的股权进行收购。

与股份公司不同的是，在合同公司的公司章程中，会有对股东（出资人）相关的条款，同时也会对业务执行股东或股东代表做出相关规定。

这样，在转让股东的股权时，原则上必须以全部股东同意为必要，包括不发生转让的股东同意；并且，对于公司章程的变更，原则上也要求获得全体股东的同意。

当股东为法人时，其作为股东做出同意之意思表示的主体，则变为业务执行股东或代表股东，作为该同意意思表示的主体。

股东同意书如果因记载事项不全，则还需要再次获得出让方股东的签字盖章。

吸收·分立程序上的注意点

公司吸收或者分立而导致债务发生继承时，除非分立公司需要概括继受债务，原则上必须启动债权人保护程序。

由于债权人保护程序大概需要两个月时间完成，因此必须做好事前准备。

除上述程序外，分立事业以及与之相关的许可、转移到继承公司的劳动者等，也需要注意相应的程序要求。

M&A相关的登记程序服务

在进行M&A时，转让对价从数万日元到数亿日元差别很大。

这其中很多对价较高，因此对于能够左右权利关系的股份转让程序、登记程序等，如果疏于完整则可能得不偿失。

本公司提供的服务不仅包括股份转让关系的文书制作和文件审查，还包括M&A完成交易时到场签字盖章的确认、登记文件的事先确认、以及交易完成日当日代为登记申请等服务。

本公司的经营理念就是确保“为商海挑战者提供安心的挑战环境”。

为此，请将全部程序事务交给我司专业人士完成，让M&A过程确保万无一失。本公司的服务可以使得您腾出精力和时间，聚焦在如何将买取的公司或事业，为您的公司实现更好的利用和价值创造，节约贵司宝贵的时间资源。

本公司是一家专长于商业、法人登记的司法书士事务所，常年接受世界各大M&A中介公司的定期业务委托，业界成绩傲人。欢迎您随时垂询、安心委托。