股份公司清算程序与时间进度表示例

2021年11月16日

股份公司清算程序与时间进度表示例

股份公司从解散到清算的程序

在日本，股份公司由于出现法律上的解散事由，而进行解散的，并不会导致公司的立即消灭。

所谓的清算，日本法律上是指结束公司剩余事务，收回以往的未回收债权，偿还未支付债务，最后将所余公司财产分配给股东的全部程序。清算手续上，经官方公告告知债权人后，还需要设出两个月的的申请期间，因此，自解散开始最少仍需要两个月公司才可能终止清算程序。

但是，如果公司因资不抵债而解散时，则需要经过特别清算程序，并在日本法院（裁判所）监督下进行该特别程序。其中，如果债务仅限于母公司或自董事长处的借款债务，并不存在其他债务时，则实践中多数会通过母公司或董事长放弃债权的方式，回避法律上的特别清算程序。

以下简要梳理一下并非资不抵债的、通常情况下的公司清算程序流程。

清算程序进度表示例

公司清算的一般进程，以下举列加以说明（时间仅为示例）。

提请您注意的是，这里所列举的时间进度表情形的前提是：不设立清算人会议、并不存在资不抵债的情形、无雇用员工、公司财产相对较少。

1. 解散事由的发生、解散与清算人选任登记申请
因股东大会通过解散决议，或者根据公司章程公司存续期间届满等解散事由发生时，需要进行解散与清算人选任登记申请。设置有董事会的公司，并由董事会作为股份转让承认机关的，最好对该承认机关进行相应变更登记。

但是，即便未申请上述限制转让规定的变更登记，仍可以按照解散登记予以受理。

2. 官方公告与对债权人的个别催告
为了能使债权人对解散公司提出债权申请，而通过官方报纸公告，这是一种方式；另一种是对已知债权人直接做出个别催告。如果不存在债权人时，则只进行官方指定报纸公告就可以了。

提请您注意的是，官方公告（公司解散）的申请登载周期，需要10个工作日左右。那就意味着，如果公司自解散日起第二日，向官方登载公司解散通告时，则需要在决议解散公司的股东大会召开前，就申请官方公告。

3. 解散日股东大会对财产目录和财务借贷表的承认
按照日本法律规定，由清算人制作解散日的公司财产目录、财务借贷表，并经过股东大会承认。

上述承认决议按照一般决议进行即可。公司财产目录、公司财务借贷表，经过股东大会承认后，向税务署提交确定申告。

4. 债权的取得与债务偿还
公司清算期间，依法回收未清偿的债权，并对公司财产作价。

但是，对于公司所负债务，由于在债权申请期间内（公告或催告发出2个月内），尚未确定债权人人数以及相应的债权总额，因此无法只对其中一部分债权人先行清偿债务。（《公司法》第500条1项）。

债权申请期间经过后，返还债权人债务。

5. 剩余财产分配
对债权人完全偿还债权后，公司仍剩余财产的，股东可对剩余公司财产进行分配。

对该剩余公司财产的分配，相关事项由清算人决定（经过清算人会议）（《公司法》第504条1项）。对于类型股份也即属人性股份，如果无特别规定，则按照所持股份数额均等分配。（《公司法》第504条3项）。

6. 决算报告的形成
剩余财产分配结束后，由清算人制定清算报告（《公司法》第507条1项）。

决算报告的内容按照法律规定需要包括如下内容：（《公司法施行规则》第150条）。

・经由债权取得或资产处分所得的收入额
・清偿债务以及各项费用支出等的费用额
・剩余财产金额
・一股相当的可分配金额

7. 对决算报告的承认（股东大会）
决算报告经过股东大会承认。该项决议要件同普通决议要件。一旦获得股东大会承认，则股份公司的清算终结，公司即时消灭。

8. 清算终止的登记申请
清算终止的登记申请中，需要包括以下文件，登记证件税为2000日元：

・股东大会会议记录
・股东名簿（2016年起为必要登记事项）
・决算报告书

清算终止后，向税务署提出确定申告，并提出变更申请书（日文为“異動届”）。