简话在日IPO·会计税务篇
2023年10月17日
股份在日本上市能使公司提升信用、提高市场知名度，实现吸收资金和招揽优秀人才的目的，可以说对于公司而言，益处不胜枚举。
一方面，在上市准备上，需要修改公司章程，优化公司内部控制结构，实行内部监督；在前述公司内部体制整备之外，公司会计制度也需要从税务会计变为财务会计，并准备各种书面材料；劳务方面需要强化依法严格劳务管理，与劳动者一方缔结“三六协定”（日本劳动基准法上对于延长工作时间超过法定上限时，集体协约上做出的特别约定）并报备劳动行政机关；此外，发行股份或股票期权时，还需要完成法定登记程序等。各项准备较为复杂。
今天，我们就围绕着日本上市准备，简要地对必须确认、检讨的事项稍做说明。
IPO略言
众所周知，所谓的IPO是“Initial Public Offering”的略称，是指将本公司的股份向一般外部投资人开放，使股份可以在证券市场上自由交易的公开过程。通过IPO成为上市公司后，一方面公司可以获得资金筹集手段的多样化与公司地位的提升等，而除了IPO带给公司各种优势之外，还会伴随着经营者经营责任的增加和公司社会责任的增大。有鉴于此，在进行IPO时，需要通过证券交易所严格的风险检查。这里我们先从会计的角度，全方位理解日本IPO事项，为大家梳理一下IPO所需的进程事项，特别是提醒大家IPO过程中，在会计和公示中的注意点，以及申请上市时所需要的必备文件。
日本IPO之前的程序进程
一般而言，从要进行IPO的意思决定达成之日起，到实际上着手实施IPO，往往会耗时三年左右。之所以会需要这么长时间，是因为IPO本身在实务上通常会分以下三个阶段：（1）实施IPO申请期（X期）；（2）IPO实施阶段前期（X-1期）；以及（3）IPO实施阶段最前期（X-2期）。在前述三个阶段中，都需要日本公认会计士对全过程监督查证，因为这是上市申请的必要条件。而对于各个期间，拟上市公司应当予以应对的事项，我们通过下表汇总给大家：
| 时期 | 应当对应的项目 | 具体实施事项 |
| IPO实施最前期之前 （～X-2期） | 实施IPO的意思决定，选定关系人，提炼问题点和改善进度表等 | 选任主承销证券公司・会计事务所（日文为监查法人）・顾问律师等关系人，由监查法人进行简要审查、提炼问题要点并制定改善进度表，事业计划的修改、制定资本政策、并制定与关联方之间的交易以及关联公司的整改等改善计划 |
| 最前期 （X-2期） | 公司内部体制和规章制度的整顿完善 | 监察开始，经营管理体制与内部规定的整改完成 |
| 前期 （X-1期） | 公司内部体制和规定的实施，制作申请文件 | 经营管理体制和内部规定的完全实施，选定股份事务代理机构和证券印刷公司，制作上市申请文书 |
| 申请期 （X期） | 公司章程修改，尽职调查、上市审查，以及必要文件的制作与提出 | 提交证券交易所前的上市申请·审查，向所在政府财务局提交有价证券申请书、发布募股说明书 |
IPO准备期会计上和开示上的注意点
未上市公司的会计处理上，一般而言会以税务会计作为重点；但是对于那些希望上市的公司而言，则需要根据日本企业会计基准制作各项财务报表。因此，对于税务会计上不做考虑的事项，比如各种准备金（日文为“引当金”）以及减损损失，资产弃置义务等记账，对金融商品或存货资产评价，递延所得税、时价计算基准与收入确认基准等，上述事项只有通过财务会计上的特定理解，才能做出必要的应对。此外，在开示方面，也属于关联方交易时重要的审查项目，必须要检验其交易存自身的合理性与交易条件的适当性。此外，还需要制作现金流量表和其他关联财务报表。
在日本上市申请中的必要文件与内容
公司在日本上市申请需要制作大量文件材料，体量上也非常大；其中必须要计划性制定的文件，包括《新上市申请有价证券报告书（I）》（日文为「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」，以下简称为“报告书（I）”）和《新上市申请有价证券报告书（II）》（日文为「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」，以下简称为“报告书（II）”）。“报告书（I）”中，包括之后上市公司按期制作的有价证券报告书中相同的项目。因此需要注意的是，公司上市后会持续进行期间性比较，这一点请您予以注意。而“报告书（II）”比“报告书（I）”中更为详细，构成上市审查资料的实质性审查内容。
结语
综上所述，IPO并非公司仅凭一己之力就可完成。需要与外部相关人通力协作，在确立详细的工作进程表的基础上，高效率的推进准备工作。贵司如果已经有日本IPO计划，或者您对日本IPO实务感兴趣，欢迎您随时垂询我们！
