在日本成立哪种形态的公司比较好？法务篇

能否作为企业体开展业务活动？

①日本子公司

首先，日本子公司可以在日本开展业务活动。该业务活动可以是与外国母公司相同，也可以是面向日本开展的新项目。因此，可以作为营利法人成立股份公司（株式会社）或是联营公司（合同会社）。

②日本分公司

日本分公司和日本子公司相同，也可以开展与外国母公司相同的业务活动，或是面向日本开展的新项目。但是，它只能作为分公司（支店/营业所）开展业务活动。

③驻日办事处

驻日办事处是不能开展业务活动的。它本身只能负责在日本进行市场调查、研究和广告宣传等工作。它作为驻日办事处起步，就意味着不能开展销售等营利性业务活动。

企业体名称有什么限制吗？

①日本子公司

日本子公司是外国企业在日本成立的股份公司或联营公司，对公司名称没有限制。较多企业喜欢取例如「〇〇日本」的公司名，通过这样的方式，方便识别外国母公司和日本子公司之间的关联。

②日本分公司

日本分公司必须使用与外国公司总部相同的名称。但可以添加 “〇〇公司东京分社 “这样字眼。由于它是作为外国公司总部的营业所之一而设立的，因此必须使用相同的名称。这一点在后文会进行解说。

③驻日办事处

驻日办事处对名称没有任何限制。 然而，通常都会使用类似”〇〇公司东京办事处”这样比较容易识别的名称。

企业体处于何种法律定位？

①日本子公司

日本子公司与外国公司虽然是母子公司关系，它们拥有独立法人格，因此，子公司也被视为与母公司完全不同的独立公司。

②日本分公司

如前文所述，日本分公司只是外国公司的营业所之一。因此，在法律规定中，它与外国公司被视为同一企业体，始终属于外国公司内的一部分。

③驻日办事处

驻日办事处在法律上不被承认为企业体。 如前文所述，驻日办事处不能开展业务活动，也不具备法人格。

日本公司的决策权归谁？

①日本子公司

如前文所述，企业体的法律定位决定了决策权的归属。而日本子公司与外国母公司分别为独立企业体，因此，它的决策权归日本子公司所有。

②日本分公司

另一方面，日本分公司只不过是外国公司内的一部分。 因此，作为众多营业所之一的日本分公司，决策权归外国公司总部所有。

③驻日办事处

驻日办事处的决策权也归外国公司所有。因为它归根结底只是外国公司在日本开展业务活动前，用于市场调查及研究等活动而设置的临时办事处。驻日办事处拥有决策权的情况很罕见。

公司的权利和义务由谁享有、负担？

①日本子公司

与公司形态结合起来考虑，可能更容易理解。 权利和义务属于法人格本身所有。 因此，日本子公司（日本法人）是一个独立于外国公司的法人格，其权利和义务都归属于日本子公司。

②日本分公司

日本分公司与日本子公司不同的是，日本分公司不是独立于外国公司的企业体，而是外国公司众多营业所之一，所以权利义务都归属于外国公司总部。

③驻日办事处

驻日办事处的情况略微复杂一些。原本权利和义务应该归属于外国公司的，但是，如果办事处的负责人以个人名义签署合同并成为合同中的一方，合同的法律效力将归属于该负责人，并且权利和义务也应归属于该负责人。

投资者和外国企业总部对于债权人该承担什么责任？

①日本子公司

由于日本子公司拥有独立法人格，所以需要对债权人担负责任。而外国母公司虽是出资方，但是根据股东有限责任原则，其责任仅限于所投资的金额。

②日本分公司

日本分公司因是外国公司的一部分，所以外国公司需要对其债权人担负责任。而且，该责任不受限制，原则上额度无上限。

③驻日办事处

驻日办事处对债权者担负的责任不受限制，原则上额度无上限。

在日本发生诉讼时的责任波及范围

①日本子公司

就日本子公司而言，它是一个独立于外国公司的企业体。所以，当作为被告被起诉时，责任范围将不可避免地落在日本子公司身上。原则上，不会波及到身在外国的母公司。

②日本分公司

由于日本分公司是外国公司的营业所之一。所以，当作为被告被起诉时，必须由外国公司承担责任。因此，诉讼责任的范围波及到外国公司。

③驻日办事处

如果驻日办事处作为被告被起诉，原则上，由驻日办事处的负责人承担责任。但是，会视情况而定，如果外国公司本身也有部分责任，那么它也将被追究相应责任 。

能否以公司名义开设银行账户？

①日本子公司

日本子公司是可以用公司名义开设银行账户的。如果没有银行账户，那么就无法与客户、雇员甚至是以税务局为首的政府机关进行金钱往来。曾经有一段时间，外国公司在日本开设银行账户非常困难，但现在情况正在慢慢缓解。

②日本分公司

日本分公司与日本子公司一样，是可以以公司名义开设银行账户的。但相比之下，日本分公司在办理手续时，可能需要提交的资料要多一些。

③驻日办事处

驻日办事处是不能以公司名义开设银行账户的。因为不管日本本土的公司或是外国公司，开设公司名义的账户都需要有独立法人格。由于驻日办事处不满足该条件，所以，以 “〇〇银行〇〇办事处 负责人〇〇〇 “的名义开设银行账户比较常见的。

投资股权可否转让？是否实行股权制？

①日本子公司

日本子公司是实行股权制的，并且该股权也可以转让。原则上，不管是股份公司还是联营公司，只要通过审批，原则上是可以转让股权。

②日本分公司

日本分公司刚好与日本子公司相反，它不是股份公司或是联营公司，而是作为外国公司的一部分而设立，所以它是没有投资股权的，亦没有股权转让一说。

③驻日办事处

驻日办事处是没有投资股权概念的。因此也不存在股权转让。

是否需要向法务局提交注册登记？

①日本子公司

日本子公司由于是独立法人公司，所以必须向法务局提交注册登记。基本上，日本子公司的注册登记流程与日本其他公司是一样的。

②日本分公司

日本分公司作为外国公司的营业所，也需要向法务局提交注册登记。它与日本子公司不同的是，不需要公证公司的章程。

③驻日办事处

驻日办事处不需要向法务局提交注册登记。因此，相比于前两种公司形态，这一项则是它的优势。但另一方面来说，它的可信度相对较低。

如何选任代表取缔役（法定代表人或董事长）和其他董事？又是怎样的概念？

①日本子公司

如果是股份公司的话，必须选任代表取缔役。也就是说，日本子公司必须选任至少一位代表取缔役。在这之前，需要代表取缔役其中的一位必须在日本有居所，现在已经没有这项规定了。

②日本分公司

日本分公司不需要选任代表取缔役。但是，必须任命至少一名以上的日本代表。并且，该日本代表中的至少其中一名需要在日本有居所，这一点需要特别留意。

③驻日办事处

由于驻日办事处不是法人公司，所以不需要选任代表取缔役。但是，需要任命一名负责人。由于该负责人需要在日本办理各项相关手续，所以默认他有日本居所。

如何选任监事？是否有选任监事的概念？

①日本子公司

与股东大会和董事会一样，监事也是股份公司设立的机构之一。如果日本子公司是一家股份公司的话，许多人可能会认为肯定设有监事，但其实它是根据公司需求而可以任意设立的。

②日本分公司

由于日本分公司不是日本的股份公司，所以没有必要设立监事机构和选任监事。

③驻日办事处

驻日办事处也无需设立监事机构和选任监事。

如何汇入资本金？是否有资本金的概念？

①日本子公司

日本子公司在成立前需要汇入资本金。但是，在日本子公司成立之前，由于无法以公司名义开设银行账户，所以，将资本金汇入日本子公司法定代表人的个人银行账户是比较常见的。

此外，虽然资本金在1日元以上即可设立公司，但是如果该负责人申请的是经营管理签证的话，资本金至少需要500万日元以上。

②日本分公司

由于日本分公司是不需要投资者的公司形态，所以在设立时并不需要汇入资本金。而且，日本分公司属于外国公司的一部分，所以外国总部的资本金就相当于日本分公司的资本金。

③驻日办事处

驻日办事处是没有资本金概念的。

登记注册需要多长时间？

①日本子公司

各公司在日本成立子公司时所花费的时间都不一样，由于需要准备与外国母公司相关的公证文件，因此可能需要一到两个月的时间。

②日本分公司

日本分公司也需要外国公司的相关资料的公证手续。因此，也同样需要一到两个月的时间。

③驻日办事处

驻日办事处无需办理注册登记。因此，无需花费太多时间就可以设置驻日办事处。

成立公司的法定费用大约是多少？

①日本子公司

设立日本分公司需要一定程度的费用。具体包括150,000日元以上的注册登记税，至少52,000日元以上的公司章程公证费以及40,000日元的印花票税。 如果您委托像我们这样的专业公司办理的话，您可以节省40,000日元的印花税票，即使这样您也仍然需要支付202,000日元的法定费用。此外，你还需要支付委托手续费以及开具印章证明书和公司登记誊本的费用。

②日本分公司

而日本分公司只需要支付90,000日元的注册登记税就可以办理了。委托我们这样的专业公司办理手续，以及开具印章证明书、公司登记册誊本项目虽然需要额外的费用，但是，与成立日本子公司的费用相比，可以说注册登记税已经控制在它的半价以下了。虽说如此，但如果翻译之类的工作量大，所以总共花费与子公司费用差不多。

③驻日办事处

由于驻日办事处无需注册登记，所以也不存在这项支出。基本上支出筹备办公室的费用就可以开始业务了，所以说最节省开支的当属驻日办事处。