简话在日IPO·法务篇

股份转让限制规定的废止

除了上市公司以外，很多股份公司在公司章程中都会规定，其所发行的所有股份之转让以及该股份的取得，必须经过该股份公司的承认。而当接近启动IPO时，则以IPO实施为前提，必须废除公司章程中前述条款的规定，这样才能使得股份处于可自由转让的状态。

废除股份的转让限制规定，并向公开公司转变的这一过程中（请注意，这一过程并不直接等同于IPO），由于董事长和监事的任期届满而需要退任。因此，即便是仍由本人继续担任董事长或监事，法律上也必须履行再任登记手续。

此外，上市公司中，由于法律上规定公司有设置外部董事的义务，因此，为了满足上述法律要件，不能等到公司上市之后才考虑设置外部董事，而需要在上市过程中，选择适当的时机选任外部董事。

董事会、监事会以及会计监查人的设置

公开公司按照日本法律，必须设置董事会和监事，因此以往没有设置董事会的公司，就需要新设董事会。此外，为了满足IPO的法律要件，还需要设立监事会，设置会计监查人，与之相应的也需要完成一定的登记程序。

对于监事会，法律要求由三名以上监事构成，其中一名为常设监事；同时，监事会成员需要半数以上为公司外部监事。

不过这里需要您注意，在设置监事会的公司中，公司外部监事需要进行相应的公司登记。

公告方法的变更

在日本，上市公司中，绝大多数采取的是公告方式，即在日本新闻报纸上刊登公告，或者刊登电子公告。因此，对于准备IPO上市的股份公司，如果其公告方式一直是在官方指定报纸上公告时，则可能会根据需要，将公告方式变更为日本新闻报纸公告或电子公告，并就上述变更申请登记。

股东名簿管理人的设置

在IPO实务中，依照日本法律，也必须设置股东名簿管理人。这一点需要在公司章程中载明，该公司设置有股东名簿管理人，并且，经由董事会决议选任该股东名簿管理人。在股东名簿管理人与公司签定合同后，则需要提出相应的公司变更登记申请。