汐留パートナーズグループCEO 公認会計士前川研吾のブログ

協同税理士法人との合併に関するお知らせ

当グループの汐留パートナーズ税理士法人は、このたび2018年11月20日に、協同税理士法人(住所:東京都千代田区神田駿河台三丁目5番三五ビル3階 代表社員:平野秀輔)と合併契約を締結し、2019年1月1日に合併致します。

1. 合併の目的

汐留パートナーズ税理士法人と協同税理士法人は、これまで高品質なプロフェッショナルサービスの提供を通じて、クライアントの成長・発展を支援してまいりました。今後より一層、大規模化するクライアントに対する各種会計税務サービスを充実させ、クオリティーの高いサービスを提供し続けていくことを目的とし、合併することと致しました。

2. 合併の要旨

(1)合併の日程
合併契約書締結日 2018年11月20日
合併期日(効力発生日)2019年1月1日

(2)合併後の法人名称及び所在地等
法人名:汐留パートナーズ税理士法人
所在地:東京都中央区銀座7丁目13番8号
URL:https://www.shiodome.co.jp/spz/

3.両税理士法人の概要

(1)汐留パートナーズ税理士法人
①所在地:東京都中央区銀座七丁目13番8号
②代表者名:前川研吾
③設立年月:2012年8月
④法人沿革
2007年前川公認会計士事務所開設。2008年4月前川公認会計士事務所が汐留パートナーズ会計事務所に改称。2012年8月に税理士法人化。2018年6月PKF Internationalに加入し、日本におけるメンバーファームとして会計税務・人事労務に関するビジネスソリューションサービスを提供。
⑤代表者略歴
前川研吾 Kengo Maekawa
Ernst & Youngメンバーファームである新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)監査部門にて製造業、小売業、情報サービス産業等の上場会社を中心とした法定監査に従事。また、同法人公開業務部門にて株式公開準備会社を中心としたクライアントに対する、IPO支援、M&A関連支援、デューデリジェンス等のFAS業務に数多く従事。2008年に汐留パートナーズグループを設立、2009年グループCEOに就任。2012年汐留パートナーズ税理士法人代表社員に就任。公認会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士等のプロフェッショナル集団を統括。北海道大学経済学部卒、公認会計士(日本/米国)・税理士・行政書士。

(2)協同税理士法人
①所在地:東京都千代田区神田駿河台三丁目5番三五ビル3階
②代表者名:平野秀輔
③設立年月:2008年6月
④法人沿革
1991年に平野公認会計士事務所開設。2008年6月 平野公認会計士事務所の税理士業務部門を法人化し、協同税理士法人を設立。
⑤代表者略歴 
平野秀輔 Shusuke Hirano
1982年昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)に入所。その後1987年から2014年までの27年間に渡り新橋監査法人(現PKFメンバーファーム・ひびき監査法人)代表社員を務める。2008年協同税理士法人を設立し代表社員に就任。2019年汐留パートナーズ税理士法人と合併し代表社員就任。長年にわたり監査・IPO・税務の業務に関与し、併せてJAグループの資格試験委員や官庁の委員も歴任。主要著書として「財務会計 第5版」、「財務管理の基礎知識 第3版」、「非上場株式に関する相続税・贈与税の問題点」(以上、白桃書房)等がある。中央大学大学院戦略経営研究科ビジネス科学専攻(博士後期課程)修了、博士(学術)・公認会計士・税理士。

4.合併後の組織体制

合併後の汐留パートナーズ税理士法人は、クライアント数約700社、人員約100名の組織となりますが、規模の拡大を優先するのではなく、唯一無二のワンストップサービスを提供する専門家集団として、グローバルの思考を持ち、テクノロジーを活用し、クライアントと共に今後の激変する事業環境に柔軟に対応していく所存です。合併後、汐留パートナーズ税理士法人は、代表社員が4名体制となります。

代表社員・税理士 佐藤 隆太
代表社員・税理士 長谷川祐哉
代表社員・税理士 平野 秀輔
代表社員・税理士 前川 研吾

汐留パートナーズグループは創業10年を迎えました。また、協同税理士法人も設立10年を迎えました。この両者節目の年に、経営統合を通じて、一層クライアントの皆様から信頼されるパートナーであるよう、努力を惜しまず総力を結集していく所存でございます。皆様のご理解、ご高承を賜りますよう、心よりお願い申し上げます。

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本日は2018年度税理士試験の合格発表日

おはようございます。本日は税理士試験の合格発表日です。

朝一、スタッフから「官報合格しました!」といううれしいお知らせ!

官報結果待ち以外の方は、明日以降自宅に郵送で結果が届くと思いますので、落ち着かない日となりそうですが、まずは官報合格したメンバーを心から祝福したいと思います!

仕事をしながらでもちゃんと税理士試験には合格できるのだと証明をしてくれる先人に仲間入り。おめでとう。

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汐留パートナーズグループ2018年度忘年会&クリパ

昨日汐留パートナーズグループの忘年会でした(忘年会っぽくない写真ですが笑)。

外部協力をしてくださっている士業の皆さんにもいらしていただきました。手作り感満載の忘年会ではございましたが、幹事メンバーのおかげで楽しい時間を過ごすことができました。

お陰様で150名体制でお客様のご支援ができるようなりました。

2018年もあと残すところわずかですが引き続きどうぞよろしくお願いいたします😀

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IPO準備会社の創業者株式を資産管理会社へ譲渡する場合の株価

ビジネスの話

スタートアップ等のIPO準備会社において、経営者から「すで資金調達を実行したのですが、今更ですが自分の持株を資産管理会社へ譲渡したいのですが、極力低い価格で譲渡することはできませんか?」というご質問を頂くことがよくあります。

「本当は持株の50%くらいを資産管理会社へ移しておけば、節税対策にもなるのにな・・・。時すでに遅し。でも何かいい方法はないだろうか?」と経営者の皆様はお考えになり、そして色々とお調べになり、インターネットや人を介して汐留パートナーズにたどり着くことがあるようです。

さて、IPO準備会社の株価算定には複数の方法があります。例えば
・ディスカウンティド・キャッシュフロー法(DCF法)
・マルチプル法
・時価純資産法
などの方法です。細かく分けると色々な方法があります。

上記のご質問のように、すでにエンジェルラウンドやシリーズA等のファイナンスを実行している場合には、自社の株式のバリューエーションは非常に高くなっております。株価算定方法としては、DCFで計算をしているケースが多いことでしょう(VC等がバリューエーションの算定方法を明らかにしてないケースもありますが)。

マルチプル法は利益が計上されていないタイミングでは利用しにくい部分もありますので、DCFで算定することが多いように感じていますが、これはあくまで経営者の描く、時にはバラ色の中長期事業計画をもとにして株価を算定しますので、基本的には非常に高い株価となるケースが一般的です。

ゆえに、資金調達時においては経営者としてDCFで算定をした株価をもとに、色々な投資家とお話をされるのですが、一方で、「資産管理会社に株式を譲渡したい」ですとか、「辞めた役員や従業員から株式を買い取りたい」というようなニーズにおいては、極力低い株価で行いたいということとなります。

自分の会社の株価が上がったり下がったりする・・・

一般的な感覚の経営者の方々は、ファイナンスや税務に詳しくなくても「あれ?なんかリスクありそうじゃない?」と思うことでしょう。

極力低い株価で株式を譲渡する場合にはどのような問題が生じるかですが、やはり一番大きなリスクは株式の売買に伴う税務リスクです。本件ですと、創業オーナーである個人が、資産管理会社である法人に低廉な価格で株式を譲渡するわけですが、ここでいう低廉とは一般的に時価の2分の1未満で譲渡するケースを指します。

<株式を2分の1未満の時価で譲渡した個人>
原則として買主の法人はオーナーからすると同族会社ですので、時価によって譲渡が行われたものとみなされ所得税等が課されるリスクがあります。

<株式を2分の1未満の時価で取得した法人>
時価と譲渡価額の差額については受贈益となり法人税等が課されるリスクがあります。

さて、ではこのようなケースにおいて、極力リスクを抑えて低い株価で株式を譲渡するためにはどうすればよいかですが、「低い株価→しっかりと合理的に算定された時価」という論理的な裏付けが必要です。すなわち「低くない」と主張する必要があります。基本的にはDCF法ではなく時価純資産法で算定することになります。

そのためには、外部の公認会計士による株価算定書の取得はマストですが、では、どのようなロジックで進めていけばいいかというのは毎度非常に神経を使います。正解はないので答えにたどり着くことができない場合もありますし、反対に、素晴らしいご提案ができるケースもあります。

資金調達、資本政策、過去の株価の推移等に応じて最良の方法を模索することになります。最近はベンチャーキャピタル等からの資金調達において、残余財産分配請求権付の優先株式を発行するケースが多くございます。このような種類株式と普通株式が混在しているケースでは、普通株式の株価は種類株式のより株価よりも相対に低くなると考えられます。

よって、このポイントに着目して株価算定を行うケースがあります。

税務上、普通株式と種類株式がどちらも同じ評価となるのか、それとも異なる評価となるのかという点については、明確に評価方法は規定されていませんが、以下の種類株式について、国税庁が「種類株式の評価について(情報)」により評価方法を示しています。

①配当優先無議決権株式:普通株式の評価額から5%評価減
②社債類似株式:社債に準じて評価(既経過利息の額に相当する配当金の加算しない)
③拒否権付株式:普通株式と同じで拒否権を考慮せずに評価

実態に即して考えますと、普通株式と優先株式は残余財産分配請求権をはじめとした各種の優先条項により、明確にその価値に差があるため、優先株式の評価額が相対的に高く、普通株式の評価額が相対的に低くなることには一定の合理性があると考えます。

上記の見解はあくまで私見でございます。なお、「IPO準備会社で株式譲渡をなるべく低い株価で行いたいケース」についての記事も書いています。合わせてお読みいただければ幸いです。

汐留パートナーズグループの株価算定業務やIPOコンサルティングに興味がありましたらお気軽にお問い合わせください。

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