M&A・事業承継サービス | RSM汐留パートナーズ

M&Aスキーム・事業承継スキームの策定からデューデリジェンス、契約交渉バックアップなど、プレM&AからポストM&Aまで、一気通貫でコンサルティングを行います。

M&Aに精通したコンサルタントが、FA（ファイナンシャルアドバイザー）に就任し、証券会社、銀行、VC等を含む広範なネットワークでM&Aのアレンジメントを行います。事業承継の課題解決に対しても様々なソリューションを活用しご提案します。

中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣言について

M&Aコンサルティングの概要

M&A戦略策定・対象候補企業発掘

M&Aの戦略策定にあたっては、まず目的を明確化することが重要です。M&Aは、シナジー効果、新規事業・市場への参入、不採算部門の撤退、グループ再編、業務提携、事業承継等様々な目的で行われますが、その目的により、取るべきM&A戦略は異なります。また、組織同士の統合となるため、承継にあたって受け入れ企業の社風や方針など何を重視するかを明確化することも重要になります。

当社においては、コンサルタントが経営者とともに、M&A実行前の状況を的確に把握し、取るべき戦略のご提案、そして、対象候補企業の発掘、選定までご支援します。

スキーム構築・スケジューリング

M&Aにおいて、スキームの立案は極めて重要であり、初期段階において慎重に選択する必要があります。下記の3手法のどれを選択するかを始め、やり方如何によっては、最終的な企業価値が大きく相違してくることも少なくありません。

当社においては、コンサルタントが様々なスキームからクライアントのニーズに応じて最適なスキームをご提案すべくサポートします。また、スキーム構築後においては、選択したスキームに応じ適切なスケジュールの立案についてもコンサルティングし、加えて、契約書作成までを一貫して行うことで、企業買収の円滑な実現をサポートします。

M&Aの3手法と特徴

1. 第三者への株式譲渡

• 株主が譲受け先の会社や個人に代わるのみで従業員、取引先・金融機関との関係は変化しない。
• 事業承継後も事業継続が円滑に継続しやすい。
• 簿外債務、経営者が認識していない債務も承継される。

2. 事業全体を譲渡する

• 個別資産の譲渡は行わない。
• 設備、知的財産権、顧客等、事業に必要なものを譲渡する。
• 譲渡資産を特定するため、譲受け先は簿外債務等を承継するリスクが少ない。

3. 特定の事業を譲渡する

• 譲渡の対象資産が選別される。
• 譲受け先を見つけやすい事業・資産を譲渡したり、手元に残したい事業を選別したりすることができるため、柔軟性の高いM&Aが可能。
• 事業全体の承継が完了するわけではない。

タックスプランニング

M&Aにおいては、株式、のれん、その他資産及び負債が移転することに伴い、様々な税金が発生します。スキームの立案過程において節税効果が得られるケースもあることから、公認会計士、税理士、コンサルタントを中心として、タックスプランニングに関してもコンサルティングをさせて頂きます。

デューデリジェンス

M&Aにはリスクが潜んでおり、買収対象のリスク評価が適切に行われないと、M&Aが失敗に終わる可能性が高くなります。このようなM&Aに伴うリスクを回避するために、デューデリジェンス（DD）を実施します。

当グループの強みである、公認会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士・戦略系コンサルタント等のスペシャリストのネットワークによる、財務・法務・労務・税務・人事の複合デューデリジェンスをご提供いたします。また、静的な視点に加え、動的な視点を重視した戦略的なデューデリジェンスを行っていくことが強みです。

株価算定・事業価値算定

M&Aの過程での株価算定・事業価値算定により、企業や事業の価値を定量的に算定いたします。バリュエーションを実施するにあたっては、精通した公認会計士・税理士・弁護士等のスペシャリストによるデューデリジェンスを踏まえ、第三者的な立場より作成された客観的な評価報告書が不可欠です。

簡易企業価値算定サービス

簡易企業価値算定
M&Aのご検討にあたって、企業価値の簡易算定を行います。M&Aを実り多きものとするために、初期で企業価値を適切に把握することが重要になります。

最新のM&A事例を踏まえた企業価値算定サービス
昨今日本でも注目度の高いM&Aの最新事情や業界の先行き等の要素を含んだ綿密な企業価値算定を行います。

売却オーナー向けの企業価値向上サービス
M&Aに際し、算定された企業価値をもとに、収益性の改善や収益規模の調整を行うことで、企業価値を向上させ、買収価格の向上につなげていきます。

ポストM&A（PMI）

M&A後の統合コンサルティングを行い、その後の価値創造までワンストップでご提供いたします。当グループのコンサルタントが財務戦略、事業統廃合、業務効率化、人的融合、成長戦略策定支援などを通じて、M&Aの効果が最大限に発揮できるようにサポートします。

その他

当社では敵対的買収に対する買収防衛戦略、資本提携・業務提携スキーム、LBO・MBOスキーム立案その他クライアントのニーズに応じたコンサルティング業務をご提供可能です。取締役会の合意を得ないまま進む敵対的買収では、一方的に譲り渡し側が不当な扱いを被ることがあります。それを防ぐ買収防衛策の導入にあたっては、これを導入する際に必要となるガイドラインの作成、アドバイス、意見書の作成などを行っております。

RSM汐留パートナーズは中小企業庁の行う「M&A支援機関登録制度」に登録されたM&A支援機関です。M&Aのご支援にあたってはこちらの内容を遵守いたします。

M&Aの検討から譲渡契約までの流れ

1．M&Aに関する情報提供と検討

M&Aの詳細説明や売り手側企業のニーズのヒアリングから始め、3手法の選定やどのようなシナジー効果を望んでいるか等、M&Aの目的を明確にします。

2．相手先企業の選定と交渉

明確化した目的を前提に、M&Aを始動させるにあたり、まず相手企業のリストアップと選定を行います。対象先が決定したらその企業の情報収集とスキーム策定を行います。ノンネームシートの提示、ネームクリア、インフォメーションパッケージの提示、トップ面談と段階を踏みながら対象先との交渉を実施し、細かなすり合わせまで行います。情報漏洩等のリスクがあることから、特に売り手側企業は情報の開示を慎重に行います。

3．基本合意書の締結

トップ面談を通じて売り手側、買い手側の双方が概ね合意した場合、まず買い手から売り手側に対して「意向表明書」の提出が行われます。意向表明書の内容に売り手側が合意すると基本合意契約書の締結が行われます。

4．デューデリジェンス（買収監査）の実施

基本合意後、買い手側企業は売り手側企業についてのデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスによる現状把握を通じて、この時点で入手した情報との乖離や漏れの有無、隠れたリスク等のチェックを行います。買い手側企業が買収リスクを回避する目的で実施されます。

5．最終譲渡契約の締結と実行

デューデリジェンスの結果とそれまで合意内容をもとに、双方で合意がなされると、最終譲渡契約の締結が行われ、譲渡、譲受が実行されます。

当社では1から5の流れを、クライアントと二人三脚で進行いたします。また、1から5まででM&Aは終了しますが、組織統合の円滑化やシナジー効果の最大化のために、統合支援（PMI）も手厚く行います。

M&Aで事業を譲渡するメリット（三方良し）

M&A、企業買収、企業合併と聞くと日本では悪い印象を持たれる方が多いかもしれません。しかし海外ではしっかりとした企業の戦略として認知され、日本よりも盛んに行われています。

買い手側のメリット

M&Aは同業同士のみならず、他業種の会社を買収することも多くあります。もし本業と関係性の薄い業界に参入しようとすると、ノウハウも知識も何もない状態からのスタートとなるため、失敗のリスクが付きまといます。しかしターゲットとする業界の企業を買収することで、買収対象の企業が積み上げてきたノウハウや人材をそのまま得ることができます。買収が円満に行われれば、買い手は大きな資本を得ることが可能です。

売り手側のメリット

M&Aで事業承継を考える売り手企業は何らかの形で問題を抱えています。日本の中小企業の多くは後継者不足で悩んでいます。日本の9割を占める中小企業の実に半数以上の会社で経営者の高齢化が進んでいながら、後継者探しに苦慮し、結果として会社をたたむことを考える場合が多くあります。
しかしM&Aという選択をすることで、企業名等形式的な面は変わってしまうかもしれませんが、これまで積み上げてきた技術やノウハウ、企業同士のつながりを損なうことなく、存続を図ることができます。

従業員のメリット

売り手側のメリットの項目でも触れましたが、仮に売り手側となる会社が、会社をたたんでしまった場合、従業員は職探しをし、全く新しい環境に飛び込まなければなりません。また、買い手側の企業がもしM&Aをせず、社内人材のみで全く新しい事業に参入しようとすると、従業員の技術、知識、ノウハウ等の能力面でもモチベーション等の面でもリスクが大きいと言えます。しかしM&Aを行うと、売り手側企業の従業員もある程度現状を維持したまま仕事を続けられ、買い手側企業の従業員もそれまでの状況からの無理な変化を強いられずに済みます。
企業同士、組織同士の買収であるため、リスクが付きまとうのは確かですが、その分円満に行われたときに得られるメリットには、非常に大きいものがあります。

事業承継サービス概要

事業承継検討ヒアリング及び計画策定

事業承継をご検討されている経営者様に、事業承継に先立ってヒアリングを行います。残したい企業の特徴から、後継者に求める要件まで、細かく丁寧にヒアリングいたします。事業承継は5年から10年の長期スパンとなるため、経営者様のご希望の網羅的な洗い出しと明確化、それに準じた計画策定がカギとなります。

後継者マッチング

ヒアリング結果と計画を元に、後継者とのマッチングを行います。経営者様と後継者候補との間に入り、マッチングに際しての双方の懸念点や希望のすり合わせ等を行い、円滑なマッチングをご支援いたします。

後継者育成伴走

決定した後継者の育成に伴走いたします。育成の中で見えてくるポイントや適宜必要になる計画の修正等、後継者が独り立ちし、実際に経営権を委譲されるまで、または企業・後継者のお申し出があるまで、伴走してご支援をいたします。

事業承継とM&Aとの違い

事業承継、特に後継者を探して代表権等を委譲する形の場合、後継者の育成期間が必要となることから5年から10年という長期となるのに対し、M&Aでは円滑に進めば数か月から1年前後と比較的短期で行われます。M&Aも事業承継の一つの手段であるため、事業承継に必要となる時間は案件によって、数か月～10年以上という大きな振れ幅があります。そのため、最初の検討、計画段階で細部まで詰めておくことが何よりも重要になります。当社では事業承継の検討の際にM&Aの選択肢を残した状態で、多角的にアドバイスをさせて頂きます。

RSM汐留パートナーズのM&A・事業承継サービスの特徴

①中堅・中小企業のM&A支援に特化している

M&Aと一口に表現しても、企業規模によって抱える問題は様々です。当社では中堅、中小企業のM&Aに特化しております。オーナー企業である場合の資産等の切り分けをはじめ、中小企業ならではの諸問題を一つ一つ丁寧に解決してまいります。

②公認会計士・弁護士・税理士等のプロフェッショナルが多数在籍

会社全体を移管・統合するM&Aでは様々な局面で法律や税制がかかわってきます。当社には公認会計士・弁護士・税理士をはじめとするプロフェッショナルが多数在籍しており、ワンストップで広範なサポートを実現できます。

③原則着手金無料・基本合意書の締結まで手数料ゼロ

実際にM&Aを実行するという判断は容易なものではありませんが、着手金がかかってしまうとそれが足枷となって、判断が鈍ってしまうことがあります。当社のM&Aサービスでは着手金はもとより、手数料も基本合意までは頂きません。極めて重要な岐路にあたり、納得のいくまでお考えいただけます。

④フットワークが軽くスピード感を持ってM&A支援が可能

M&Aに際しては入念な準備も重要ですが、クロージングまで一定のスピード感を持って進行していくことも必要になります。買い手・売り手双方の企業のスピード感を確かめるなど、合理的で実りの多いM&Aにするためにも、正確さと速さは欠かせません。当社では、M&Aのスピード感を大切にしています。

⑤海外ネットワーク・多言語対応も含めてM&A対応が可能

現在グローバル化が進む中で、M&Aの市場は国内に限定されることはありません。当社は国際的な会計グループであるRSMに加入しており、そのネットワークやノウハウも用いて、ボーダーレスなM&Aのご支援をいたします。