税務デューデリジェンス（税務DD） | RSM汐留パートナーズ

税務デューデリジェンスの目的

税務デューデリジェンスは、一般的には以下を目的として実施されます。

税務デューデリジェンスを行うタイミング

税務デューデリジェンスは、M&A（合併・買収）のプロセスにおいて適切なタイミングで行われる必要があります。例えば、以下は税務デューデリジェンスを行うべき主なタイミングです。

税務デューデリジェンスの流れ

税務デューデリジェンスは、一般的には以下の流れで実施します。

税務デューデリジェンスの調査対象法人

税務デューデリジェンスの調査対象となる法人は、例えば以下のような法人になります。

• M&A取引の対象となる法人
  企業買収や合併の際、買収対象となる法人が過去に適切な税務申告を行っていたか、また将来にわたって税務リスクを有していないかを評価します。
• 合弁企業やパートナーシップの相手方法人
  新しい事業パートナーシップを締結する際には、合弁企業やパートナーシップを組む相手方の法人に対しても、税務デューデリジェンスが実施されることがあります。これは、合弁企業が引き受ける可能性のある税務リスクを理解するためです。
• 国際的なビジネス展開を行う法人
  国際的なビジネス展開を行う法人は、異なる国の税制を理解し適切に対応するため、税務デューデリジェンスを受ける場合があります。移転価格税制をはじめとした国際税務関連の棚卸しという意味合いがあります。
• 再編やリストラクチャリングを行う法人
  組織再編やリストラクチャリングを行う法人に対しても、戦略策定時、あるいは、その過程での税務処理が適切に行われているかを確認するために税務デューデリジェンスが実施されます。
• 特定の税務問題を抱えている法人
  税務調査、税務不服申立て、税務罰則など、特定の税務問題を抱えている法人は、これらの問題の範囲と影響を把握するために税務デューデリジェンスの対象となることがあります。経営者の他、親会社や銀行などのステークホルダー向けに報告書が作成されます。

税務デューデリジェンスの調査対象税目

税務デューデリジェンスの調査対象税目は多岐にわたりますが、例えば以下のような税目を中心に実施します。

• 法人税
  企業の所得に対して課せられる法人税の計算、申告、納付の状況を調査します。ここでは、適切な税率の適用、繰越欠損金の利用、申告書の正確性などが検討されます。
• 法人住民税
  企業の所在地の地方自治体に納付する法人住民税の計算と納付状況を調査します。これは、法人の所得に基づいて計算され、地方自治体によって異なる税率が適用される場合があります。
• 法人事業税・特別法人事業税
  地方自治体によって課される事業税の計算と納付状況を検討します。事業税は企業の所得に基づいて計算され、地域によって異なる税率が適用されることがあります。
• 消費税・地方消費税
  商品やサービスの販売に関連する消費税の計算と納付状況を評価します。適切な税率の適用や申告の正確性が重要です。
• 源泉税
  利子、配当、ロイヤリティなどの支払いに関連する源泉税の適切な処理について調査を行います。
• その他特定の税目
  事業所税、償却資産税、その他特定の業種や事業活動に特有の税金について調査を行います。

税務デューデリジェンスの調査対象期間

税務デューデリジェンスの調査対象期間は、一般的に買収対象企業の過去の税務状況を包括的に理解するために定めなければなりません。通常、この期間は次のように設定されます。

• 標準的な期間

  多くの場合、過去3年間が調査対象とされますが、5年間とすることもあります。この期間は、企業が直面する可能性のある税務リスクを十分に把握し、評価するのに一般的に適切であるとされています。

• 特定の要因による調整

  企業が過去に重大な再編、事業モデルの変更、または税務調査を経験している場合、それらの出来事が含まれるように調査期間を延長することがあります。また、特定の業種や事業活動に特有の税務リスクがある場合も、より長い期間をカバーすることがあります。

• 地域や国による違い

  調査対象期間は、買収対象企業が事業を行っている地域や国の税法にも依存します。一部の国では、日本よりも長期間の税務記録を要求する場合もあります。

最終的に、税務デューデリジェンスの調査対象期間は、買収対象企業の状況、取引の複雑性、潜在的な税務リスクの性質などに基づいて個別に決定されます。

税務デューデリジェンスの調査対象項目

税務デューデリジェンスでは、買収対象企業の税務に関する様々な側面について検討を行います。以下は、税務デューデリジェンスにおいて重点的に調査される主要な項目です。

• 1. 過去の税務申告の正確性
  過去に行われた税務申告が適切であり、納税義務が正しく履行されていたかを確認します。
• 2. 組織再編の税務処理
  過去に行われた組織再編やその他の重要な取引が税務上適切に処理されているかを検証します。
• 3. 今後の課税リスク
  買収後に予想される主要な課税問題や潜在的な税務リスクについて評価します。
• 4. 繰越欠損金の発生状況や繰越欠損金の引き継ぎ
  繰越欠損金の発生や、買収後の利用可能性について調査します。過去に発生した繰越欠損金の引き継ぎに関するスキームの検討状況についても必要に応じて確認します。
• 5. 関連当事者間取引の税務処理
  関連当事者間での取引が市場取引と比較してどのような状況かについて検討し、適切な税務処理となっているかを確認します。
• 6. 国際課税の問題
  移転価格税制やタックス・ヘイブン対策税制など、国際課税に関連する論点について検討します。
• 7. グループ通算制度の影響
  グループ通算制度を適用している企業の場合、制度適用の影響や繰越欠損金の状況も検討します。
• 8. 滞納税金の有無
  滞納している税金があるかどうかを確認します。
• 9. 過去の税務調査の状況
  以前に行われた税務調査の内容やその結果に対する対応状況を確認します。
• 10. 会計・税務の管理体制
  企業の会計・税務に関する内部管理体制や顧問税理士の関与度合いについて確認します。

税務デューデリジェンスの実施者・実施期間

税務デューデリジェンスは、企業のM&Aプロセスにおいて、財務デューデリジェンスとともに重要な役割を果たすプロセスであり、その実施には専門的な知識と経験が必要です。一般的に税務デューデリジェンスは、税理士法人や会計事務所の税理士の資格を持つメンバーを含むチームによって実施されます。

税務デューデリジェンスの実施期間は、対象となる企業の事業規模や複雑さ、調査の範囲によって異なります。一般的に、調査とレポーティングのプロセスには2～3週間程度が必要とされます。しかし、状況によってはさらに短期間で完了することもあり、特に緊急性が高いケースでは1週間程度で実施されることもあります。一方で、調査すべき項目が多岐にわたる複雑なケースでは、より詳細な分析が必要となり、実施期間が1ヶ月以上となることもあります。

税務デューデリジェンスを行う上での注意点

税務デューデリジェンスを行う際には、いくつかの重要な注意点があります。これらを適切に考慮することで、効果的な税務デューデリジェンスを実施し、M&Aに関連する税務リスクを適切に評価・管理することが可能となります。

• 1. 包括的な調査の実施
  税務デューデリジェンスは、表面的なレベルに留まらず、買収対象企業の全体的な税務状況を包括的に理解することが重要です。過去の申告や納税状況、未解決の税務論点、潜在的な税務リスクなど、広範な領域をカバーする必要があります。
• 2. 適切な期間の選定
  調査する期間は、通常過去3～5年間ですが、企業の特定の状況や取引の性質に応じて調査期間を調整する必要があります。特に、重大な組織再編やビジネスモデルの変更があった場合は、それらを含む期間を対象にすることが重要です。
• 3. 法律と規制の理解
  税務デューデリジェンス実施者は、対象企業が事業を展開している地域の税法と規制に精通している必要があります。国際的な取引を行っている場合は、異なる国々の税制や規制も考慮する必要があります。
• 4. 国内外の税務の専門家の活用
  税務デューデリジェンスは複雑で専門的な分野であるため、経験豊富な税理士、時には外国の公認会計士や税理士等を含む専門家のアドバイスを受けることが重要です。
• 5. 隠れた税務リスクの特定
  表面的には問題ないように見える場合でも、隠れた税務リスクが存在する可能性があります。未解決の税務論点や将来発生する可能性のある課税問題を見逃さないように丁寧なヒアリング実施が重要です。
• 6. 文書化と報告
  調査結果は適切に税務デューデリジェンス報告書として文書化し、詳細な報告会を行うことで、買収プロセスにおける経営者の意思決定に役立てることができます。
• 7. 継続的なモニタリング
  買収後も、新たな税務リスクが発生しないように継続的なモニタリングと評価が必要です。問題点が発見された場合には、PMIのプロセスにおいても税務の視点を持つことが必要です。

税務デューデリジェンスにより税務リスクが認識された場合の対応

税務デューデリジェンスによって買収対象企業の税務リスクが認識された場合、適切な対応戦略を立てることが重要です。対応策は税務リスクの性質と重要性に基づいて異なりますが、一般的には以下のようなステップを踏むことになります。

• 1. 税務リスクの詳細な分析
  発見された税務リスクを詳細に分析し、その原因と潜在的な影響を理解します。税務リスクの性質（適用される税法の解釈の相違、過去の申告漏れや誤申告など）と、それが財務諸表に与える影響を評価します。
• 2. 専門家との相談
  顧問税理士や公認会計士、必要に応じて弁護士などの専門家と協力し、税務リスクに対する解決策や緩和策を議論します。これには、法的助言や税務当局との交渉が含まれることがあります。
• 3. 交渉プロセスへの反映
  発見された税務リスクを買収交渉に反映させます。例えば、買収価格の調整、特定の保証や補償の要求、特定の問題に対処するための契約条項の追加などがこれに含まれます。
• 4. 税務リスク緩和方法の検討
  発見された税務リスクに対応するための方法を検討します。例えば、税務調整、税務申告の再提出、税務当局との交渉、必要に応じて支払いの準備などがこれに含まれます。
• 5. 買収後の税務対応
  買収完了後、認識された税務リスクに対処します。問題解決や再発防止のため、企業の税務戦略の見直しや、適切な内部統制の確立などを行います。
• 6. 継続的なモニタリングと評価
  買収後も、税務リスクに対する継続的なモニタリングと評価を行い、新たな問題が発生しないようにします。

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスの連携

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスは、企業のM&A（合併・買収）プロセスにおいて重要な役割を果たしますが、これら二つのデューデリジェンスは密接に関連しており、効果的に連携させることで、より総合的で正確な企業評価が可能になります。

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスの連携は、M&A取引の成功において重要です。M&Aに関する予算の関連で、ディール金額が小さい場合には財務デューデリジェンスのみにとどめるケースも多いのが実情ですが、税務リスクを見落とすことにより、M&Aが失敗とならないように留意すべきです。

買収対象会社が外国法人となるクロスボーダー案件では税務デューデリジェンスが特に重要な理由

買収対象会社が外国法人となるクロスボーダー案件の税務デューデリジェンスは、特に注意を必要とします。異なる国々に存在する税制度の複雑さと理解の難しさに起因するためです。各国独自の税制度があり、その複雑性は単に税率や税目の違いに留まらず、申告方法や頻度、税務調査の方法や頻度、税に関連する法律や規則、さらに租税条約などにも及びます。

ここで留意すべき点は、財務デューデリジェンスや株価算定業務を日本の専門家に依頼したとしても、税務デューデリジェンスは通常日本の専門化では対応が難しいという点です。国内の専門家は日本の税制に精通しているかもしれませんが、買収対象会社が外国法人となるクロスボーダー案件では、対象国の税務について精通している専門家のサポートが必要となります。

日本在住の日本の有資格者であれば、対象国の税務については明るくないことが一般的ですので、対象国でラインセンスを持つ専門家へ依頼することをおすすめします。当社グループではRSMのネットワークを通じてクロスボーダー案件へのご対応も可能です。

RSM汐留パートナーズの税務デューデリジェンスの特徴

フットワークが軽くスピード感をもったご支援が可能

デューデリジェンスはタイムリーであることが求められるため、スピード感が非常に重要になります。また、とりわけ税務デューデリジェンスに関しては対象会社の抱える税務リスクや税務ポジションの調査を網羅的、多角的に行うことが求められますが、それは時間をかければいいというものではありません。クライアントのニーズにフットワーク軽くお応えし、網羅性とスピード感を両立した税務デューデリジェンスをご提供いたします。

公認会計士による財務DDと税理士による税務DDのワンストップサービス

当社は広範な領域をカバーするプロフェッショナルの集まりです。その特性を活かし、ワンストップで多角的なデューデリジェンスをご提供することで、クライアントのコストは勿論、時間の無駄も省くことで、コストパフォーマンス向上に貢献します。財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスを同時に進めながら、必要に応じて法務デューデリジェンスや労務デューデリジェンスをご提供可能です。

海外ネットワークを用いたクロスボーダーでのサポートが可能

昨今、M&Aをはじめとしてクロスボーダーの取引は、ニーズが高まっております。国内市場縮小に直面する日本企業にとって、海外進出をはじめとしたクロスボーダーの取引は今後ますます避けては通れないものとなります。当社は加入している国際会計グループであるRSMのネットワークを最大限活用し、海外企業のM&Aに関する財務・税務デューデリジェンス等の業務をご提供いたします。

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