組織再編に関する税務コンサルティング | RSM汐留パートナーズ

組織再編行為の種類

組織再編とは、企業の組織構造を編成しなおすことであり、事業承継スキームの一環で利用されることもあります。組織再編行為とは、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転のことを指します。

企業の組織構造を再編することで、より効率的に会社経営をすることができたり、また、事業売却や新規事業の立ち上げを計画するなど、様々な経営戦略の実行において組織再編の重要性は高まっております。部門間のコミュニケーションの向上、業務プロセスの最適化、またはリソースの再配分などメリットは多数あげられます。

また、組織再編は、従業員のモチベーションとエンゲージメントを高める効果もあります。適切な組織構造は、職員に明確なキャリアパスと成長の機会を提供し、企業文化の向上にも寄与します。これにより、従業員の満足度が高まり、結果として業績の向上につながる可能性があります。

組織再編税制とは

組織再編税制とは、組織再編に関わる税制について包括的に定めた制度です。一般的に資産を移転する際には「移転資産の譲渡損益」に対して課税がなされます。組織再編においても同様に、移転する資産・負債は時価評価され、課税されます。しかしながら合併や会社分割などのすべてにおいて時価評価に対して課税された場合、多額の税金が発生し、組織再編が阻害される可能性があります。

これに対応するために設けられているのが組織再編税制です。組織再編税制には、一定の要件（税制適格要件）を満たす組織再編については資産・負債を簿価で引き継ぎ、課税関係を継続させ、課税が生じないよう優遇措置が取られています。そのため、組織再編を行う際には組織再編税制の理解と効果的な利用が非常に重要です。

適格組織再編、非適格組織再編、税制適格要件の内容

組織再編税制では、税制適格要件を満たすかどうかで異なる課税方式がとられています。税制適格要件を満たす組織再編（適格組織再編）では、資産や負債を帳簿価額で引き継ぐことが可能であり、課税が生じません。一方、税制適格要件を満たさない組織再編（非適格組織再編）では、資産や負債を時価で引き継ぐことから譲渡損益が生じ、課税が発生します。

なお、税制適格要件は、会社間の資本関係に応じ、以下の3パターンのうちのどれかが適用されます。

① 完全支配関係（100％グループ内再編）

② 支配関係（50％超グループ内再編）

③ 共同事業（持分割合が50％以下の法人間再編）

①→②→③の順番に要件が多くなり、税制適格へのハードルが高まります。組織再編を行う際には、その事案が上記のどれに当てはまるのかを事前に確認する必要があります。

組織再編に関する税務業務の難しさ

組織再編は、多くの企業にとって重要な経営戦略であり、リスクを分散し収益性の高い事業に焦点を当てる機会を提供するなどします。適切に実施されれば、企業は市場での競争力を高め、成長・発展を促進することができます。しかし、組織再編は経営戦略、財務、人材管理、法務、技術、市場の動向など多くの要素を考慮する必要があり、極めて複雑で様々なリスクも伴います。

そのため、自社だけで組織再編を実施することは難しく、とりわけ組織再編税制は高度な税務領域であり、組織再編に伴う税務リスクの評価、税効果の最適化、適切な税務申告とコンプライアンスの維持、税務調査のリスクなど、多くの課題に直面することがあります。これらの課題をクリアして組織再編を成功へと導くために税務コンサルタントのサポートが不可欠です。

組織再編では「適格組織再編」か「非適格組織再編」によって課税関係が大きく異なります。組織再編税制に関する知識がない場合、大きな落とし穴にはまる可能性もあります。もし組織再編をお考えでしたら、組織再編のサポートの実績が豊富な当社までお気軽にお問い合わせください。

RSM汐留パートナーズが提供する組織再編に関する税務コンサルティングの概要

1. 組織再編スキーム検討時における税務コンサルティング

組織再編のスキームを検討する際には、税務面の検討は不可欠です。スキーム如何によって享受できるタックスメリットが大きく異なります。組織再編検討時から税務の専門家がお手伝いさせていただきます。

2. 企業評価に関する税務コンサルティング

組織再編の局面においては会計的な観点からだけではなく、税務的な観点からの企業評価を必要とするケースがあります。税務の専門家が企業評価をサポートいたします。

3. クロスボーダー組織再編の取引に関する税務コンサルティング

近年組織再編はクロスボーダーに行われることも多く、そのトランザクションに関して税務コンサルティングサービスを提供しています。

4. グループ通算制度に関する税務コンサルティング

組織再編検討時にグループ通算制度の活用を検討するケースがあります。税務の専門家がグループ通算制度に関する税務コンサルティングサービスを提供しています。詳しいサービスの内容については「グループ通算制度活用サービス」のページをご覧ください。

組織再編に関する税務コンサルティングを必要とする企業の特徴

以下のような状況を抱えている企業には、組織再編に関する税務コンサルティングを利用して頂ければと思います。

• 複数の事業部門または子会社を持つ大企業
• 合併や買収を計画しているが、内部に専門的な税務知識を持つスタッフがいない企業
• 高度な税務に関するプランニングやリスク管理が必要な企業
• 近い将来、組織再編や資産売却を計画している企業
• 過去に税務調査で問題を指摘し課題の解決が必要である企業
• 税務コンプライアンスに特に注意が必要な業界に属する企業
• 急速な成長を遂げており、組織再編が必要な企業

組織再編に関する税務コンサルティングの流れ

組織再編に関する税務コンサルティングは、依頼いただいた内容によって大きく異なりますが、一般的には以下のような流れにより進めさせていただきます。

RSM汐留パートナーズの組織再編に関する税務コンサルティングサービスの特徴

中堅・中小企業の組織再編に関する税務コンサルティングに特化している

組織再編と一口に表現しても、企業規模によって抱える問題は様々です。当社では中堅・中小企業の組織再編に関する税務コンサルティングに特化しております。適格・非適格組織再編をはじめとした税務論点をはじめ、中堅・中小企業ならではの諸問題を一つ一つ丁寧に解決してまいります。

少数精鋭によるコストパフォーマンス抜群のコンサルティング

組織再編を進めていくにあたっては様々な問題が発生します。RSM汐留パートナーズでは、税理士以外にも様々な士業が在籍しているため、組織再編の過程で生じた税務以外の諸問題に対しても適切なプロフェッショナルを配置することで、少数精鋭でありながらコストパフォーマンスの最大化を実現しています。

フットワークが軽くスピード感を持った組織再編に関する税務コンサルティングが可能

組織再編に際しては入念な準備も重要ですが、短期間で実行をしていくケースにおいては一定のスピード感を持って進行していくことも必要になります。RSM汐留パートナーズでは、組織再編実行のスピード感を大切にしながら、組織再編に関する税務コンサルティングサービスを提供しています。

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