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代表司法書士・相続診断士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

有限責任事業組合(LLP)の組合員の脱退

有限責任事業組合の組合員が脱退するとき

有限責任事業組合(以下「LLP」といいます)の組合員は脱退することがあり、組合員はLLPの登記事項とされていますので、組合員が脱退したときは効力発生日から2週間以内にその変更登記をしなければなりません(有限責任事業組合契約に関する法律(以下「LLP法」といいます)第57条)。

組合員の脱退については、法定脱退と任意脱退の2つがあります。

法定脱退事由

LLPの組合員は、次の事由により脱退します(LLP法第26条)。

  1. 死亡
  2. 破産手続開始の決定を受けたこと。
  3. 後見開始の審判を受けたこと。
  4. 除名
除名の方法

組合員の除名は、正当な事由(組合員の職務怠慢等)があるときに限り、他の組合員全員の一致によってすることができます(LLP法第27条1項)。

組合契約書に定めることにより、他の組合員全員の一致を要しない(例えば他の組合位の過半数の一致等)としている場合は、全員の一致までは求められません。

組合員を除名したときは、除名した組合員へその旨を通知します。

任意脱退

LLPの組合員は、自由に脱退することが制限されています。

LLPの組合員は、やむを得ない場合あるいは組合契約書に定められた場合を除いて、組合を脱退することができないとされています(LLP法第25条)。

組合員の脱退と払戻し

組合員が脱退したときは、当該組合員に対して組合財産から払戻しが行われます(民法第681条1項)。

出資が金銭ではなく不動産や株式等の現物でされていたときも、金銭によって払戻しをすることが可能です(民法第681条2項)。

LLPの負債が資産を上回っているときは、払戻しをすることができません。

組合員の脱退と解散事由

組合員が一人になることは、LLPの解散事由とされています(LLP法第37条2号)。

組合員が2名のLLPにおいては、組合員が脱退することにより組合員が1名となってしまうような場合は、解散についても検討することになります。


この記事の著者

司法書士/相続診断士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士・相続診断士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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