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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社や有限責任事業組合(LLP)に休眠会社、みなし解散の規定は適用されるか

休眠会社等の整理作業

休眠会社、休眠一般法人(併せて、「休眠会社等」といいます)の整理作業が毎年行われるようになってから、みなし解散に関するお問い合わせをいただくことが少なくありません。

特に、一般社団法人と一般財団法人は休眠会社に該当する期限が5年と株式会社に比べて短いため注意が必要です。

≫一般社団法人の休眠の定義は5年間登記をしていないこと

ところで、合同会社や有限責任事業組合(以下、「LLP」といいます)等の他の法人等は休眠会社等に該当し得るのでしょうか。

休眠会社等とは

休眠会社等の定義は、次のとおりです。

  • 休眠会社・・・・・最後の登記から12年を経過している株式会社(特例有限会社を除く)
  • 休眠一般法人・・・最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

※休眠一般法人には公益社団法人、公益財団法人を含みます。

合同会社やLLPとみなし解散

休眠会社等の適用があるのは、一定期間内に必ず変更登記事由が生じる会社、法人です。

株式会社においては、取締役や監査役に任期があるため、任期を最長である10年としたとしても10年毎に必ず会社から変更登記が申請されるはずです。

また、一般社団法人や一般財団法人においては、理事の任期が最長2年であるため2年毎に必ず法人から変更登記が申請されるはずです。

それらの登記がされないということは、会社や法人が活動していないとみなされて休眠会社等に該当し、みなし解散をされてしまうことになります。

なお、あくまで登記簿からしか判断をされないため、実際に活動をしているかどうかは関係がありません。

役員の任期がない会社

一方で合同会社においては、業務執行社員や代表社員に任期がありません。

会社がちゃんと活動をしていたとしても、法律上、何十年も変更登記がされないという状態があり得ます。

そのため、次のような会社、法人、組合には休眠会社やみなし解散の適用がありません。

  • 合同会社
  • 合資会社
  • 合名会社
  • 特定目的会社
  • 特例有限会社
  • 有限責任事業組合
  • 投資事業有限責任組合
  • 司法書士法人
役員の任期がある法人

NPO法人や医療法人、社会福祉法人等は理事の任期はありますが、休眠会社等に関する法律がないため、休眠会社等に該当するという概念がなく、そのためみなし解散をされることもありません。

株式会社、一般(公益)社団法人、一般(公益)財団法人以外は、みなし解散をされることはないという覚え方で良いかと思います。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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