移転価格対応において、ローカルファイルは避けて通れないテーマです。しかし実務の現場では、調査が来てから対応すればよいという認識がいまだに見られます。この認識は、日本の制度の前提と大きくずれています。
ローカルファイルは、税務調査に備えて後から作る説明資料ではなく、平時から備えておくべき文書として位置付けられています。つまり、問題が生じた際に作成するものではなく、問題がないことを事前に説明できる状態を整えておくためのものです。本稿では、この制度の位置付けと実務上の重要ポイントを整理いたします。
1. ローカルファイルは事前作成が前提
日本では、国外関連取引を行う法人に対して、その取引価格が独立企業間価格に基づいていることを説明する文書、いわゆるローカルファイルの作成および保存が求められています。ここで最も重要なのは、その作成タイミングです。
ローカルファイルは、原則として確定申告書の提出期限までに作成または取得しておく必要があるとされています。すなわち、調査時に求められてから作成することは制度上想定されていません。この点は形式的な要件のように見えますが、実務上は極めて重要な意味を持ちます。
なぜなら、事前に作成されているということは、価格設定の段階からその合理性を意識していることを意味するためです。逆に、調査対応として後から作成された文書は、どうしても結果に合わせた説明、いわゆる後付けの整理と見られるリスクが高まります。税務当局が見ているのは、単なる文書の有無ではなく、その文書が取引時点の判断を反映しているかどうかです。
したがって、ローカルファイル対応は、文書作成という作業ではなく、価格設定プロセスそのものの整備と密接に結び付いていると理解する必要があります。
2. 同時文書化義務の免除と実務上の注意点
具体的には、一の国外関連者との前事業年度の取引金額（受払合計）が50億円未満、かつ無形資産取引金額が3億円未満である場合には、同時文書化義務が免除されます。多くの中堅・中小企業はこの免除基準に該当しますが、だからといって安心はできません。この点は制度上の重要な論点ですが、実務では誤解されやすい部分でもあります。
同時文書化義務が免除されるということは、あくまで「期限までに作成しておく義務が免除される」という意味であり、移転価格税制そのものの適用がなくなるわけではありません。したがって、税務調査においては、取引の内容や価格設定の根拠について説明を求められる可能性は依然として存在します。
ここで問題となるのは、文書を作成していない場合の対応です。事前に整理されていない状態では、調査時に必要な情報を短期間で収集し、論点を整理し、説明資料を作成することは容易ではありません。その結果、十分な説明ができないまま当局側の認識で評価が進んでしまうリスクが生じます。
つまり、同時文書化義務が免除されているからといって何も準備しないという対応は、実務上はむしろリスクを高めることになりかねません。義務の有無にかかわらず、説明できる状態を維持しておくことが重要です。
3. 提出期限は短く、事後対応は困難
税務調査においてローカルファイルの提出を求められた場合、その提出期限は通常45日以内とされています。この期間は一見すると一定の余裕があるように見えますが、実務的には決して長いものではありません。
ローカルファイルの作成には、取引内容の整理、関係部門からの情報収集、機能・リスク分析、外部データの取得、ベンチマーク分析といった複数の工程が必要になります。これらをゼロから進める場合、45日という期間では対応が間に合わないケースも十分に想定されます。
さらに重要なのは、ローカルファイルを期限内に提出できなかった場合のリスクです。この場合、税務当局は推定規定を適用し、同業他社のデータに基づいて独立企業間価格を推定することが認められています。つまり、企業側の実態に関係なく、当局が入手した同業者データをもとに課税が行われる可能性があるのです。自社にとって有利な説明の機会を失うことは、実務上極めて大きなリスクといえます。
これに加え、海外子会社との取引が関係する場合には、現地からの情報取得や英語資料の確認なども必要となり、時間的制約はより厳しくなります。したがって、実務上の前提は「提出期限内に作る」ではなく、「いつでも提出できる状態にしておく」ことにあります。
この点は、単なる準備の問題ではなく、企業の管理体制そのものに関わる論点です。平時から情報を整理し、必要な分析を更新しておく体制が整っているかどうかが、調査対応の質を大きく左右します。
4. ローカルファイルは“証拠資料”である
ローカルファイルは単なる説明資料ではなく、価格設定の合理性を示す証拠資料として位置付けられます。そのため、内容には一貫性と論理性が求められます。
具体的には、取引の背景、機能とリスクの整理、採用した価格設定方法の妥当性、そして最終的な利益水準の合理性が、ひとつのストーリーとしてつながっている必要があります。個別の説明が断片的に存在していても、それらが整合していなければ説得力は限定的となります。
また、形式面においても留意が必要です。例えば、日本語以外で作成された文書については、日本語訳の提出を求められる可能性があります。翻訳対応には時間を要するため、この点も事前準備の重要性を示しています。
さらに重要なのは、ローカルファイルが「どのように見られるか」という視点です。税務当局は、その文書を通じて、企業がどのような考え方で価格設定を行っているか、どの程度整理されたプロセスを持っているかを評価します。したがって、単に項目を埋めるだけではなく、第三者が読んで理解できる構成になっているかが重要です。
5. 実務で求められる視点
ローカルファイル対応において重要なのは、単に文書を作ることではありません。むしろ、その文書が実務の中でどのような位置付けを持つかが問われます。
まず、ポリシーとの整合性が確保されているかが重要です。価格設定のルールと実際の結果が乖離している場合、ローカルファイルは単なる説明資料にとどまり、実務との連動性を欠くことになります。
次に、実態との一致です。契約書や文書上の整理が実際の業務内容と一致していなければ、税務当局は実態を優先して評価します。したがって、現場のオペレーションと文書の内容が整合していることが不可欠です。
そして、第三者に説明できるかという視点です。ローカルファイルは社内資料ではなく、外部に対する説明資料である以上、専門的な内容であっても論理的に理解できる構成である必要があります。特に、なぜその価格なのかという点について、一貫したストーリーで説明できることが重要です。
おわりに
ローカルファイルは制度上の義務であると同時に、自社の移転価格の考え方を外部に説明するための基盤でもあります。重要なのは、必要になったら作るのではなく、常に説明できる状態を維持するという姿勢です。
移転価格対応においては、文書は結果であり、本質はその前提となるプロセスにあります。ローカルファイルは、そのプロセスが適切に設計され、運用されていることを示すアウトプットです。
したがって、ローカルファイルを単なる書類と捉えるのではなく、移転価格対応の完成度を示す指標として位置付けることが重要です。平時からの整備と継続的な見直しを通じて、説明可能性を高めていくことが、最も実務的かつ有効な対応といえるでしょう。
顧問税理士や外部専門家と連携し、まずは主要取引のローカルファイルの整備状況を確認するところから着手されてはいかがでしょうか。
