事業譲渡と債務の承継

事業譲渡の場面において、事業を譲り受けた会社（以下、譲受会社といいます）が事業を譲渡した会社（以下、譲渡会社といいます）の商号を続けて使用する場合は、譲受会社は譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います（会社法第22条1項）。

主に、事業譲渡を想定している規定ではありますが、屋号を引き続き使用する場合や、会社分割の場面においても類推適用されるとされています。

屋号を続けて使用する場合とは

例えば、譲渡会社である株式会社Aが、自社でBという屋号を使って営んでいる居酒屋事業を、合同会社Cに事業譲渡したときに、Bという屋号をCが今度も使用して当該居酒屋事業を営んでいくような場合です。

このような場合、Aに対する債権者などの第三者からするとB事業に関する債務をCが承継したような外観が生じるため、Cにつき会社法第22条第1項が適用され得ます。

（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）
会社法第22条

1. 譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

2. 前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

3項4項省略

免責の登記とは

会社法第22条第1項のとおり、原則として、事業の譲受会社が譲渡会社の商号や屋号を引き続き使用する場合は、譲渡会社の事業によって生じた債務の弁済責任を負いますが、譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記をした場合には、譲渡会社の事業によって生じた債務の弁済責任を負わないとされています（会社法第22条第2項）。

この譲渡会会社の債務を負わない旨の登記のことを、免責の登記といいます。

免責の登記をすることにより、譲受会社の登記簿を見れば譲渡会社債権者は誤解することがなくなるため、その意味においては債権者は保護されたことになります。

免責の登記の添付書類

免責の登記を法務局に申請するときの添付書類は次のとおりです。

事業譲渡の場合

1. 譲渡会社の承諾書
2. 譲渡会社の登記簿謄本（譲渡会社と譲受会社の管轄法務局が異なる場合）
3. 譲渡会社の印鑑証明書（譲渡会社と譲受会社の管轄法務局が異なる場合）

会社分割の場合

1. 分割会社の承諾書
2. 分割会社の登記簿謄本（承継会社と分割会社の管轄法務局が異なる場合）
3. 分割会社の印鑑証明書（承継会社と分割会社の管轄法務局が異なる場合）

免責の登記の登録免許税

登録免許税は3万円です。