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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

取締役の任期は何年にするのがいいですか?

会社を設立する際によく聞かれる質問です。

取締役の任期は最長10年まで伸ばすことができるようになった

取締役の任期は会社法で規定されており、「原則2年」となっています。

ただし株式譲渡制限会社については、役員の任期を最大「10年」伸長することができます。

譲渡制限会社とは、会社の株式を誰かに譲渡する際に、会社の承認が必要となるように定款で定められている会社のことをいい、上場会社を除きほとんどの会社が該当するかと思います。

取締役の任期を長めに設定することの良い点

重任登記の手間や登記費用を抑えることができます。

取締役が重任(再任)された場合、そのたびに登記申請をしなければなりません。
取締役の重任(再任)の登記申請は、添付書類などの知識、手間、登録免許税などの費用もかかります。

取締役の任期を例えば1年にした場合、取締役のメンバー構成に変更がないとしても、毎年取締役の重任(再任)の登記手続きをする必要があります。

取締役の任期を10年にすれば、その登記手続きが10年に1度で済むことになります。

取締役の任期を長めに設定することの悪い点

取締役の任期を例えば10年にした場合、取締役の重任(再任)を毎年しないことが当たり前となってしまい、いざ取締役を選任しなければならない年に、役員変更及びその登記手続きを忘れてしまうかもしれません。

なお、役員変更登記は効力が生じてから2週間以内に登記申請をする必要があり、それを忘れてしまっていると、過料に処せられる可能性があります。

また、最後の登記(設立でも本店移転でも目的変更でも何でも)から12年経過してしまうと、法務局が職権で(勝手に)その会社に対して解散の登記をしてしまう制度があります。

その他に、任期の残っている取締役を任期途中で解任する場合に問題になることがあります。

取締役の解任自体は、正当な理由がなくても株主総会の決議によってすることができるのですが、正当な理由がなければ、解任された取締役がその残任期間についての役員報酬相当額の損害賠償を請求してくる可能性が生じてしまいます。

≫取締役の任期短縮と退任と損害賠償請求と。

さらに、取締役を解任した場合、会社の登記簿に「解任」という記録が残ってしまいます。その結果、取引先や金融機関に内部で揉めている会社ではないのかという印象を与えてしまう可能性があります。

取締役の任期が1年であれば、1年後にその取締役を再任させないことで取締役から去ってもらうことができます。

では取締役の任期は何年にすれば良いのか

取締役の任期は一律に何年が良い、というわけではなく、それぞれの会社のご事情によることになります。

取締役の任期の決め方のポイントとして、株主のチェック機能というものがあります。

すなわち、取締役の適任性について株主に1・2年ごとに見直す機会を設けることにより、取締役にも緊張感が生まれ、会社の運営にも良い影響を与えることになるかもしれません。

1人で会社を興される方

1人で出資をし、ご自身で取締役となる場合は、取締役を毎年見直す、あるいは毎年評価する必要がありませんので取締役の任期は長くてもいいかもしれません。

ただし、役員変更の登記を忘れずに行うことと、自分以外の株主や取締役を会社に入れる場合は、取締役の任期を見直す必要があるかもしれません。

家族で経営されている会社

家族経営の会社は、基本的には取締役が固定されていることが多く、また、株主も家族だけであることが多いため、取締役の任期は長くてもいいかもしれません。

ただし、親族といえども1・2年ごとに取締役を評価したい、あるいは子や孫が初めて取締役になるときに、任期が10年は長い、心配だと思われる場合は、任期を短くするという考え方もあります。

外部の取締役、株主がいる会社

外部の株主や取締役がいる会社の場合は、取締役の任期は1~2年をおすすめしております。

外部の取締役が本当に取締役に適任なのかどうかは会社・株主の関心事項であるからです。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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