取締役を辞めてもらいたい

唯一の株主Aが、唯一の取締役（=代表取締役）としてBに会社を任せているケースにおいて、AがBに取締役を辞めて欲しいと考えたとします。

コミュニケーションによってBに辞任してもらえるのであれば、それは一つの円満な解決といえるかもしれません。

一方でBが辞任することを拒んだり、Bと連絡が取れなくなってしまったような場合は、Bに辞任してもらうことはできないでしょう。

Bの取締役としての任期が満了していて、Bが現在権利義務取締役となっているのであれば、新しい取締役を選任することでBは退任します。

解任による退任

Aが全株式を保有しているのであれば、株主総会の決議を得やすい環境といえます。Bが自分に不利となる決議を行う株主総会を開催することは考えにくいですから、株主提案による書面（又は電磁的記録）によるみなし決議を行うことになるでしょう（会社法第319条1項）。

一般的には、取締役を辞めさせるには株主総会の決議によって解任することが考えられます（会社法第339条1項）。解任は、いつでも株主総会の決議によって行うことができます。

任期が満了して権利義務取締役となっている取締役は解任することができませんので、新たに取締役を選任する方法で退任させることになります。

任期満了による退任

任期中のBを取締役から退任させる方法としては、株主総会の決議によって取締役の任期に関する定款の規定を変更する方法もあります。

この会社の定款において取締役の任期が10年と定められていて、Bが取締役に就任してから3年経過している場合、取締役の任期を2年に短縮することでBは任期満了により退任します。

解任と同様にBを取締役から退任させられる効果が得られ、かつ、登記簿の記載につき、解任の場合は「年月日解任」と記録されるのに対し、任期満了の場合は「年月日退任」と記録されるという違いがあります。

会社法第339条2項の類推適用

解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法第339条2項）。

取締役の任期を定款変更の方法によって短縮し、それによって取締役を任期満了により退任させ、当該取締役を再任しない場合は、会社法第339条2項の類推適用を認めている判例もあります。

定款変更によって任期を満了させ取締役を退任させる場合も、正当な理由がある場合を除き、損害賠償の請求をされるリスクは生じることになります。