会社に対する責任と免除

取締役や監査役等の役員は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うとされています（会社法第423条1項）。

会社に対する責任とは、任務懈怠責任、利益相反取引、競業避止義務違反、剰余金の配当等に関する責任等が一例として挙げられます。

総株主の同意による免除

取締役や監査役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任（会社法第423条1項）は、総株主の同意があれば免除することができます（会社法第424条）。

（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
会社法第424条

前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

株主総会の特別決議による責任の一部免除

取締役や監査役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任（会社法第423条1項）は、当該取締役等が善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議によって、次に掲げる額まで免除することができます（会社法第425条1項）。

1. 代表取締役：年間の報酬等の6倍
2. 業務執行取締役：年間の報酬等の4倍
3. 上記以外の取締役、監査役：年間の報酬等の2倍

役員等の会社に対する責任の免除に関する定款規定

株主総会の決議を得ることなく、一定の要件を満たした株式会社は、取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の同意）によって、取締役や監査役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任（会社法第423条1項）の一部を免除することができる旨を定款に定めることができます（会社法第426条）。

なお、責任を負っている取締役は、利害関係人として当該決意・同意につき議決権を行使することができません。

取締役等の職務執行が善意でかつ重大な過失がない

株主総会の特別決議による責任の一部免除と同様に、責任を負う取締役等につき、その職務執行が善意でかつ重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、当該取締役等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められることが条件となっています。

責任の（一部）免除の旨を定款に定められる会社

• 取締役2名以上いる監査役設置会社

※監査役の権限が会計監査に限定されている会社は会社法のいう監査役設置会社には該当しないため、監査役の権限が会計監査に限定されている株式会社は対象外となります。

• 監査等委員会設置会社
• 指名委員会等設置会社

免除できる金額

株主総会の特別決議による責任の一部免除と同様に、次に掲げる額まで免除することができます（会社法第426条1項）。

1. 代表取締役：年間の報酬等の6倍
2. 業務執行取締役：年間の報酬等の4倍
3. 上記以外の取締役、監査役：年間の報酬等の2倍

責任免除規定は登記事項

役員等の会社に対する責任の免除に関する規定は登記事項であるため、その旨を定款に定めたときは、役員等の会社に対する責任の免除に関する規定の設定の登記申請を、その効力発生日から2週間以内にしなくてはなりません。

登記申請の一般的な添付書類は次のとおりです。

1. 株主総会議事録
2. 株主リスト

登録免許税は3万円です。

責任限定契約

非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任（会社法第423条1項）の一部を免除することができる旨の契約（責任限定契約といいます）を、非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款に定めることができます（会社法第427条1項）

責任限定契約については、こちらの記事をご参照ください。

≫責任限定契約