代表取締役1名の辞任

株式会社において、定時株主総会における役員の改選ではなく、事業年度の末日である12月31日や3月31日に役員の交代が生じることがあります。

このページでは、代表取締役が2名いる株式会社において、そのうち1名が代表取締役の地位のみを辞任するケースを記載しています。

代表取締役の変更登記には、その選定機関、選定を証する書面に押す印鑑、辞任届に押す印鑑、住所非表示措置の申出、会社実印登録者、定款で定められた代表取締役の員数といった確認事項が多くありますが、代表取締役の辞任のみの場合は、選定行為がない分検討事項がやや少なくはなります。
≫【2024年（令和6年）10月1日】登記簿への代表取締役等住所非表示措置の申出

ここでは取締役会設置の有無、辞任代表取締役の会社実印登録の有無によってパターン分けをします。

1. 取締役会設置会社（辞任する代表取締役が会社実印登録をしている）

株式会社Xのように取締役会設置会社で、代表取締役の地位のみを辞任するAが会社実印を登録している場合の登記の添付書類は次のとおりです。

• Aの辞任届（Aの会社実印を押印）
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

Bが会社実印登録をしていない場合は、Aの辞任登記と併せてBの印鑑届書+印鑑証明書（発行後3か月以内のもの）を提出し実印登録をします。

このBが新たに登録する会社実印はAが使用していた印鑑を用いることも可能であり、登記簿に記載されたBの住所と印鑑証明書記載の住所が異なるときは住所変更登記も必要となります、また、Bが住所変更登記をするときは代表取締役住所非表示措置の申出を行うことも可能です。

なお、Bが既に会社実印登録をしている場合も、登記簿に記載されたBの住所と現在の住所が異なるときは住所変更登記が必要です。

2. 取締役会設置会社（辞任する代表取締役が会社実印登録をしていない）

株式会社Yのように取締役会設置会社で、代表取締役の地位のみを辞任するAが会社実印を登録していない場合の登記の添付書類は次のとおりです。

• Aの辞任届（登記手続き上の押印義務なし、押印する場合は印鑑の指定なし）
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

この場合、会社法上及び登記手続き上はAの辞任届に押印義務はありませんが、Aの辞任の意思を確認し記録として残しておくためにも、署名又は記名押印をすることが一般的かと思います。

Bが会社実印を登録していない場合の対応は、第1項に記載のとおりです。

3. 取締役会非設置会社（辞任する代表取締役が会社実印登録をしている）

数式会社Zのような取締役会非設置会社において代表取締役がその地位のみを辞任するときは、まず最初に定款に記載された代表取締役の選定方法を確認します。

代表取締役の選定方法は、主に①株主総会の決議による方法と、②定款の定めに基づく取締役の互選による方法に分かれます。

代表取締役の選定方法が①株主総会の決議である株式会社における、Aの代表取締役辞任の登記の添付書類は次のとおりです。

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 辞任届（Aの会社実印を押印）
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

次に、代表取締役の選定方法が②定款の定めに基づく取締役の互選である株式会社における、Aの代表取締役辞任の登記の添付書類は次のとおりです。

• 辞任届（Aの会社実印を押印）
• 定款
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

Bが会社実印を登録していない場合の対応は、第1項に記載のとおりです。

4. 取締役会非設置会社（辞任する代表取締役が会社実印登録をしていない）

株式会社Wのような取締役会非設置会社（Aが会社実印登録をしていない）においても、前項同様に定款に記載された代表取締役の選定方法を確認します。

代表取締役の選定方法が①株主総会の決議である株式会社における、Aの代表取締役辞任の登記の添付書類は次のとおりです。

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 辞任届（押印義務なし、押印する場合は印鑑の指定なし）
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

前述のとおり、この場合、会社法上及び登記手続き上はAの辞任届に押印義務はありませんが、Aの辞任の意思を確認し記録として残しておくためにも、署名又は記名押印をすることが一般的かと思います。

次に、代表取締役の選定方法が②定款の定めに基づく取締役の互選である株式会社における、Aの代表取締役辞任の登記の添付書類は次のとおりです。

• 辞任届（押印義務なし、押印する場合は印鑑の指定なし）
• 定款
• 登記委任状（Bの会社実印を押印）※代理人に委任する場合

Bが会社実印を登録していない場合の対応は、第1項に記載のとおりです。