会社に対する賠償責任と（一部）免除

取締役、監査役等の会社の役員がその任務を怠ったことにより株式会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償する責任を負います（会社法第423条1項）。

しかし、次の方法によりその責任を免除あるいは制限することができます。

総株主の同意による賠償責任の免除

総株主の同意がある場合は、会社法第423条1項の賠償責任を免除することができます（会社法第424条）。

株主総会による賠償責任の一部免除

会社法第423条1項の賠償責任を負う役員が善意で重過失がない場合は、株主総会の特別決議により、賠償責任額を次の範囲に制限することができます（会社法第425条）。

1. 代表取締役　　　　　　　　　報酬等の6年分
2. 業務執行取締役　　　　　　　報酬等の4年分
3. 上記以外の取締役、監査役　　報酬等の2年分

取締役会の決議等による責任の一部免除

一定の要件を満たした株式会社は、取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の同意）によって、取締役や監査役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任（会社法第423条1項）の一部を免除することができる旨を定款に定めることができます（会社法第426条）。

取締役会の決議等による責任の一部免除については、こちらの記事をご参照ください。

≫取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の登記

責任限定契約

会社法第423条1項の賠償責任を負う役員が善意で重過失がない場合は、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と上記「株主総会による賠償責任の一部免除」の項目にある額とのいずれか高い額を、賠償の限度額とする旨の契約（責任限定契約といいます）を非業務執行取締役や監査役等と締結することができる旨を定款で定めることができます（会社法第427条1項）。

この責任限定契約を締結している非業務執行取締役や監査役等は、その規定に従い責任を限定することができますが、代表取締役や業務執行取締役は責任限定契約を締結することはできません。

なお、責任限定契約を締結することができる旨は登記事項とされているため、その旨を定款に定めたときは、効力発生日から2週間以内にその旨の登記申請をしなくてはなりません。

責任限定契約の適用範囲（平成26年会社法一部改正後）

平成26年会社法一部改正の施行日である平成27年5月1日を境に、責任限定契約を締結できる対象範囲が変わりました。

以前は社外取締役、会計参与、社外取締役または会計監査人が責任限定契約を締結することはできる対象でしたが、平成27年5月1日以降は非業務執行取締役、会計参与、監査役または会計監査人と契約を締結できるようになり、責任限定契約を締結できる範囲が拡大されました。

会計参与及び会計監査人については、従前のとおり会社と責任限定契約を締結することができます。

第三者に対する賠償責任については適用外

会社に対する責任は株主総会あるいは定款の定めによって免除や制限をすることが可能ですが、第三者に対する賠償責任が発生した場合は、その責任に対する免除や制限をする旨の規定は会社法にはありません。