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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

責任限定契約

会社に対する賠償責任と(一部)免除

取締役、監査役等の会社の役員がその任務を怠ったことにより株式会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償する責任を負います(会社法423条1項)。

しかし、次の方法によりその責任を免除あるいは制限することができます。

総株主の同意による賠償責任の免除

総株主の同意がある場合は、会社法423条1項の賠償責任を免除することができます(会社法424条)。

株主総会による賠償責任の一部免除

会社法423条1項の賠償責任を負う役員が善意で重過失がない場合は、株主総会の特別決議により、賠償責任額を次の範囲に制限することができます(会社法第425条)。

  1. 代表取締役         報酬等の6年分
  2. 業務執行取締役       報酬等の4年分
  3. 上記以外の取締役、監査役  報酬等の2年分
取締役会の決議等による責任の一部免除

一定の要件を満たした株式会社は、取締役会の決議(取締役会非設置会社は取締役の過半数の同意)によって、取締役や監査役等が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する賠償責任(会社法第423条1項)の一部を免除することができる旨を定款に定めることができます(会社法第426条)。

取締役会の決議等による責任の一部免除については、こちらの記事をご参照ください。

>>>取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の登記

責任限定契約

会社法423条1項の賠償責任を負う役員が善意で重過失がない場合は、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と上記「株主総会による賠償責任の一部免除」の項目にある額とのいずれか高い額を、賠償の限度額とする旨の契約(責任限定契約といいます)を非業務執行取締役や監査役等と締結することができる旨を定款で定めることができます(会社法427条1項)。

この責任限定契約を締結している非業務執行取締役や監査役等は、その規定に従い責任を限定することができますが、代表取締役や業務執行取締役は責任限定契約を締結することはできません。

なお、責任限定契約を締結することができる旨は登記事項とされているため、その旨を定款に定めたときは、効力発生日から2週間以内にその旨の登記申請をしなくてはなりません。

責任限定契約の適用範囲(平成26年会社法一部改正後)

平成26年会社法一部改正の施行日である平成27年5月1日を境に、責任限定契約を締結できる対象範囲が変わりました。

以前は社外取締役、会計参与、社外取締役または会計監査人が責任限定契約を締結することはできる対象でしたが、平成27年5月1日以降は非業務執行取締役、会計参与、監査役または会計監査人と契約を締結できるようになり、責任限定契約を締結できる範囲が拡大されました。

会計参与及び会計監査人については、従前のとおり会社と責任限定契約を締結することができます。

第三者に対する賠償責任については適用外

会社に対する責任は株主総会あるいは定款の定めによって免除や制限をすることが可能ですが、第三者に対する賠償責任が発生した場合は、その責任に対する免除や制限をする旨の規定は会社法にはありません。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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