監査役の報酬の決め方

監査役の報酬は、定款にその額を記載するか、株主総会によって決定します（会社法第387条1項）。

（監査役の報酬等）
会社法第387条

1. 監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
2. 監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
3. 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。

※ここでいう「報酬の決め方」とは、どのような働きに対していくらくらいを支払うのが妥当か等のような報酬の内容の決め方ではなく、報酬を決定する手続のことを指します。

報酬を定款で定める

監査役の報酬は定款に定めることができます。

定款に各監査役の具体的な報酬の金額を定めておくこともできますし、報酬の枠だけを定めておき各監査役の具体的な報酬の金額は監査役の協議によって決めてもらうこともできます。

監査役の報酬の金額を定款に定めている会社はあまり多くはないように思います。

株主総会の普通決議

監査役の報酬は株主総会の決議によって決めることができます。

この株主総会は、定時株主総会でも臨時株主総会でもどちらでも問題ありませんが、損金との兼ね合いで、定時株主総会で決議されることの方が多いでしょう。

監査役は意見を述べることができる

監査役は、株主総会において、監査役の報酬について意見を述べることができるとされています（会社法第387条3項）。

監査役の報酬について、議案のある株主総会だけで意見を述べることができるのはもちろんのこと、監査役の報酬に関する議案のない株主総会においても意見を述べることができます。

代表取締役へ一任することはできない

定款や株主総会で監査役の報酬の総枠を定め、各監査役の報酬を代表取締役や取締役会の決議に任せることはできないとされています。

監査役は（代表）取締役の業務を監査する立場にあるため、（代表）取締役が監査役の報酬を決められるとなると、監査役の独立性が担保できなくなってしまうからです。

監査役の協議により決定

各監査役の報酬について、定款の定めや株主総会の決議がないときは、定款や株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査役の協議によって決めることになります（会社法第387条2項）。

使用人兼務の監査役の使用人としての報酬

監査役は使用人を兼務することができません。そのため取締役と異なり、使用人部分の報酬を含めるまたは含めないという点については考慮する必要はありません。