新株予約権の発行手続き

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことをいいます（会社法第2条21号）。

日本においては株式会社と特例有限会社が、新株予約権を発行することができます。

新株予約権を発行するときの手続きは次のとおりです（非公開会社の場合）。

なお、定款に特段の定めがなく、普通株式のみ発行している単元株を設定していない会社が、役員等への報酬としてではなく、また有利発行ではない内容で、第三者割当という非常に限定されたパターンでの新株予約権発行手続きを、簡単に紹介しています。

発行会社の内容や状況によって手続きは変わることがありますので、新株予約権の発行を検討されている会社はお近くの司法書士へご相談ください。

株主総会の決議

株主総会の特別決議（≫株主総会とその決議要件）により次の事項を定めます（会社法第238条1項）。

1. 募集新株予約権の内容及び数
2. 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
3. 集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要することとする場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法
4. 募集新株予約権を割り当てる日
5. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

ここでは記載を省略していますが、新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、その社債に関する事項も決定します。

上記1.の新株予約権の内容として、次のような事項を決定します（あくまで一例であり、各会社によって内容が異なりますので新株予約権の発行を検討されている会社はお近くの司法書士へご相談ください）。

• 新株予約権の目的である株式の数又はその算定方法
• 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
• 新株予約権の行使期間
• 新株予約権の行使時における増加する資本金・資本準備金に関する事項（自己株式の交付を除く）
• 新株予約権を譲渡により取得することにつき、会社の承認を要する旨
• 新株予約権に取得条項を付けるときはその旨及び内容
• 組織再編をする際の新株予約権に関する規定
• 新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
• 新株予約権の行使条件　など

新株予約権の申込み

新株予約権を発行するときは、その引受けの申込みをしようとする人に対して次の事項を通知します（会社法第242条1項）。

1. 株式会社の商号
2. 募集事項
3. 新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
4. 発行可能株式総数
5. 株式の譲渡承認機関についての定款の別段の定め
6. 相続人等に対する売渡し請求に関する定款の定め（当該定めがあるとき）　など

新株予約権の割当て

申込者の中から新株予約権を割り当てる人を定め、申込者に対して、割当日の前日までに割り当てる新株予約権の数を通知します。

割り当てる人は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議）によって決定します。

総数引受契約を締結する場合

新株予約権の引受予定者と、募集新株予約権の総数引受契約を締結する場合は、上記申込み+割当ての手続きは不要となります。

総数引受契約は、引受予定者が1名のときだけではなく、複数名いるときも利用することが可能です。

新株予約権者にはいつなるか

募集株式の発行においては、金銭の払込み等をしなければ株主になることはできません。

しかし、募集新株予約権の発行においては、募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みを要するケースにおいても、その払込みの有無に関わらず、割当日に新株予約権者となります。

新株予約権原簿の作成

株式会社は、新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成しなければならないとされています（会社法第249条）。

新株予約権原簿の記載事項については、こちらの記事をご参照ください。

≫新株予約権原簿の記載内容

新株予約権の登記をする

新株予約権を発行したときは、割当日から2週間以内にその変更登記をしなければなりません。

新株予約権の登記事項については、こちらの記事をご参照ください。

≫新株予約権の登記すべき事項を確認する