新株予約権の消滅

新株予約権の行使条件は登記事項とされていて、新株予約権の内容として定めることができます。

行使条件は、株主総会等で承認された新株予約権の発行要項だけではなく、債権的に投資契約書等で定めることもあります。

ストックオプションとして新株予約権を発行するときは、行使をすることができるのは行使時において発行会社の取締役、監査役あるいは従業員であることを条件とするケースが少なくないのではないでしょうか。

それでは、その行使条件により新株予約権を行使することができなくなった新株予約権はどうなるのでしょうか。

行使できなくなった新株予約権は消滅する

新株予約権者が保有する新株予約権につき、行使することができなくなった当該新株予約権は消滅するとされています（会社法第287条）。

これは誰の意思や決定によるものではありませんので、行使することができなくなった事実をもって、取締役の決定等を要せずに当該新株予約権は消滅することになります。

新株予約権が消滅をすると、新株予約権の個数に変更が生じる、あるいは新株予約権の全部が無くなりますので、その変更登記を効力発生日から2週間以内にしなければなりません（会社法第911条1項）。

行使ができなくなった状態とは

行使をすることができなくなった新株予約権は消滅します。

ここでいう「行使をすることができなくなった」とは、誰が新株予約権を保有しても行使することができなくなったことを指すとされていますので、例えばストックオプションを付与した役員が一度でも退任したときは行使できないと定められていれば、その役員の退職をもって新株予約権は消滅することになります（再度就任しても行使できない）。

会社が取得しても自動的には消滅しない

新株予約権の取得条項として、新株予約権の行使の条件に該当することにより新株予約権の行使をすることができなくなったときは、発行会社が無償で取得することができる旨の定めがされることがあります。

このような場合は、行使することができなくなった新株予約権を発行会社が無償で取得することができますが、会社が取得した自己新株予約権は自動的には消えず、取締役会決議等で消却の手続きが必要です。

なお、会社が取得した新株予約権は必ず消却しなければならないわけではなく、再度交付することもできます。

添付書類

新株予約権消滅による変更登記の添付書類は次のとおりです。

• 委任状　※代理人による場合

自己新株予約権を消却した場合は、その決定を証する書面（取締役会議事録等）が必要です。

登録免許税

新株予約権消滅に係る登録免許税は3万円です。