定款の条文の内容を解説します。

会社法が施行されてから株式会社の設立も容易になり、また現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、起業される方自身で株式会社設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容の一部、あるいは全部をよく理解せずにそのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、会社設立後にこんなはずではなかった、、、という方が一人でも少なくなるように、日本公証人連合会のホームページに掲載されている

1 小規模な会社（Small-Sized Company）
株式が非公開で、取締役が１名のみの小規模な株式会社の定款記載例であり、定款の内容も簡潔なものを紹介しています。
起業者の方が小規模な会社からスタートしたいと考える場合に、定款ドラフトの作成に当たって、参考にされる一つの定款記載例です。

≫定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）【日本公証人連合会】

を基に、定款の各条文の内容について解説をしていきたいと思います。

ビジネスに専念したい方

一方で、会社設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

会社設立の手続きは専門家に任せて自分のビジネスに集中したい方は、こちらのページをご参照ください。
≫株式会社設立サービス
≫合同会社設立サービス

定款の発行可能株式総数に関する条文

発行可能株式総数は、絶対的記載事項（会社法第27条）ではありません。

しかし、設立時に定款に記載をしなかった場合、設立の登記申請までに会社設立（登記）までの間に、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければなりませんので（会社法第37条）、最初から定款に定めてしまうことが一般的です。

発行可能株式総数の詳しい内容については、こちらの記事をご参照ください。

≫株式会社における発行可能株式総数のいろいろ

発行可能株式総数を定める趣旨

公開会社においては、取締役会の決議によって新しく株式を発行することができます（会社法第201条、第199条）。

現在の株主が（株主総会の決議等によって）関与することなく新しく株式を発行することにより、株主の議決権割合が薄まる等の一定の不利益に対する保護のために、発行できる株式の限界を定めることが義務付けられています。

そのため、公開会社においては発行可能株式総数は発行済株式数の4倍を超えることができません（会社法第113条）。

なお、非公開会社においては、募集株式の発行には株主総会の特別決議が必要とされていますので（取締役だけで勝手に新しく株式を発行できないため）、発行可能株式総数に制限はありません。

発行可能株式総数は何株にするか

公開会社においては、発行可能株式総数は発行済株式数の4倍を超えることができません。

設立する会社の多くは非公開会社ですので、発行済株式数の4倍という数字を意識する必要はありません。

株主が1人の会社においては、他に株主もおらず株主総会の決議事項は全て決議できますので、後々発行可能株式総数を変更するときは登録免許税（3万円）がかかってしまうことから、発行済株式数の100倍、あるいは最初の1株に対する出資額から計算して1-3億円程度まで株式を発行できる程度にするケースが多いです（会社の行う事業によって異なります）。

資本金100万円、発行済株式数が100株であれば、発行可能株式総数は1万株にする、というようなイメージです。

発行可能株式総数を少なくするデメリット

たまに、1人で設立した株式会社（非公開会社）の発行可能株式総数が、発行済株式数のぴったり4倍という会社を見かけます。

資本金100万円、発行済株式数が100株、発行可能株式総数は400株という会社です。

もちろん、これはこれで間違いではありませんが、設立後に出資者が見つかって新たに500株を発行するようなケースでは発行可能株式総数の変更登記も必要となってしまいますので、ある程度発行可能株式総数という枠に余裕を持たせることをお勧めしております。

設立時に株主（発起人）が複数いる会社

株式会社の発起人が複数いる会社においても、多くの場合は上記のようにある程度発行済株式数に対して発行可能株式総数に余裕があるように設定することが一般的です。

設立後、発行可能株式総数の変更も募集株式の発行も株主総会の特別決議が必要とされているため、少数株主がそれらに反対することは難しいとされています。

発行可能株式総数を少なくするメリット

発行可能株式総数を少なくしておくと、取締役会の決議のみで募集株式の発行ができる会社においては、各株主の議決権比率に関して株主にメリットが生じるケースがあります。

発行済株式数が普通株式100株（株主Aが80株、株主Bが20株保有）、発行可能株式総数が120株であれば、取締役会の決議のみで募集株式の発行がされた場合でも、株主Aが議決権の3分の2以上をキープすることができます。

取締役会の決議のみで募集株式の発行をすることができるケースは次の2つです。

1. 公開会社
2. 株主割当てによる募集株式の発行+定款の定め

≫募集株式の決定を取締役会決議で行うことができるケース