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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

組織再編(合併、吸収分割、株式交換等)において公告が不要の場合

組織再編と債権者保護手続き

合併、分割、株式交換や株式移転などの組織再編においては、原則として当事会社の債権者を保護するために、債権者異議申述にかかる公告及び各債権者への個別が必要です。(会社法第789条2項、会社法第799条2項)

各債権者への個別催告を省略する方法はこちらの記事をご参照ください。

≫債権者保護手続きにおける、いわゆるダブル(二重)公告

しかし、債権者に全く不利益が無い場合はその公告が不要とされてます。

債権者保護手続きが不要な場合

組織再編行為において債権者保護手続きが不要となるケースは次のとおりです。

  1. 吸収分割・新設分割における特定の場合
  2. 株式交換・株式移転における特定の場合
1.分割における特定の場合

吸収分割・新設分割において、分割会社の債権者が吸収分割・新設分割後も分割会社に債務の履行を請求できる、次のような場合は債権者異議申述にかかる公告及び債権者への個別催告は不要とされています。

  • 分割会社から債務が全く移転しない場合
  • 分割会社から債務が移転するが分割会社が重畳的債務引受・連帯保証をする場合
分割型会社分割

ただし、分割型会社分割においては、分割会社の純資産額が減少してしまう場合は債権者保護手続きを省略することができません。

2.株式交換・株式移転における特定の場合

株式交換・株式移転において、完全子会社の株式だけが完全親会社に移転し、対価が完全親会社の株式だけである場合も債権者保護手続きは不要です。

なお、対価が株式交換の完全親会社の株式以外のものである場合は、完全親会社においては債権者保護手続きが必要となりますが、完全子会社においては債権者保護手続きは不要です。

常に債権者異議申述公告が必要な場合

合併の当事会社、吸収分割の承継会社は、常に債権者保護手続きが必要です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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