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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

募集新株予約権の発行をするときの割当先の決定機関はどこか

募集新株予約権の発行と割当先

第三者割当の方法によって募集新株予約権の発行をするときは、申込者の中から新株予約権を誰に、何個割り当てるのかを決定します。

募集新株予約権の発行の一般的な流れにつきましては、こちらの記事をご覧ください。

≫新株予約権を発行するときの手続き

割当先の決定機関

申込者の中から誰に何個を割り当てるのかを決定する機関は、定款に別段の定めがない限り、次のとおりです(会社法第243条2項)。

  • 取締役会設置会社  ▶ 取締役会
  • 取締役会非設置会社 ▶ 株主総会

会社法第243条2項

次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

1 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
2 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権(新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)である場合

※前項の規定による決定とは、「申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数」の決定を指します。

定款の別段の定めとは

取締役会非設置会社において、募集株式の割当て決定を「取締役の過半数の決定」によって行う場合の定款の定めの一例は次のとおりです。

第●●条 当会社の新株予約権(自己新株予約権の処分による新株予約権を含む。)を引き受ける者の募集において、株主以外の者に株式を割当てる場合には、会社法第243条第1項に掲げる事項の決定は、取締役の過半数の決定によって行う。
定款に別段の定めを設けるメリット

非公開会社における募集新株予約権の発行を行うときは、募集事項を決定する株主総会の開催時において、既に引受人と割り当てる新株予約権の数が決まっているケースがほとんどです。

そのため、例えば取締役会非設置会社の場合は、募集事項を決定する株主総会において、申込みがあることを条件に●●に割り当てる等とし、誰に何個を割り当てるかも同時に決議することが少なくありません。

上記のように割当先が決まっていない場合は、株主総会を2回開催しなければならず(募集事項の決定+割当先とその新株予約権の数の決定)、割当先の決定を取締役だけで決めることができるようにしておくことは会社・株主の負担軽減に繋がります。

また、誰に何個を割り当てるのか、株主に知られたくないというニーズもあるかもしれません。

ただし、募集事項を株主総会で決議するため、株主は募集新株予約権の発行をすることを(招集通知等で)知ることができ、また新株予約権原簿を閲覧することにより新株予約権者を確認することはできます(会社法第252条2項)。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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