株主総会の決議と株主リスト

株式会社がする変更登記において、登記すべき事項につき株主総会の決議あるいは株主全員の同意を要する場合は、登記申請の際に株主リストの添付が必要となりました。

≫株主リストQ&A

株主総会の決議により取締役を新しく選任したり、会社の目的を変更したときは、その変更を証する書面として株主総会議事録とその株主リストを登記申請書に添付します。

一定のケースを除き、募集株式の発行あるいは募集新株予約権（以下、併せて募集株式等といいます）の発行においては株主総会の決議を要するため、それらを行うときは株主リストの添付が必要となります。

募集株式等の発行では、株主リストにつき次のような点に注意が必要です。

募集事項の決定と株主リスト

非公開会社（株式に譲渡制限のある会社）では、募集株式等の発行における募集事項の決定は株主総会の決議によって行います（会社法第199条2項、同法第238条2項等）。

募集事項の決定にかかる株主総会の決議は、特別決議（≫株主総会と決議要件）によって行われます。

この場合、募集事項を決定した株主総会における株主リストの添付が必要です。

取締役会等への募集事項の委任と株主リスト

募集事項等の決定を株主総会の決議で行う場合において、株主総会の決議により募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社においては取締役会）に委任をすることができます（会社法第200条1項、同法第239条1項等）。

この場合、登記申請の添付書類として募集事項の決定をした取締役の決定書（取締役会議事録）の他に、募集事項の決定を委任した株主総会議事録も添付し、当該株主総会にかかる株主リストの添付も必要となります。

申込期間短縮と株主リスト

株主割当の募集株式等の発行を行うときは、申込期日の2週間前までに募集事項等（会社法第202条4項）の通知を要するところ、総株主の同意があればこの2週間という期間を短縮することが可能です。

この総株主の同意を証する書面を登記申請書に添付するときは、これにかかる株主リストの添付が必要となります。

募集新株予約権の行使と株主リスト

新株予約権の行使による変更登記をするときに、募集新株予約権の発行の際に資本金として計上しない額を定めていた場合は、当該募集事項を決定した株主総会議事録の添付が求められます。

この募集事項を決定した株主総会議事録にかかる株主リストの添付は不要とされています。