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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

大会社への移行と会計監査人の設置

大会社は会計監査人の設置が義務付けられています

大会社は会計監査人を設置しなければなりません(会社法第328条)。大会社であるのにも関わらず会計監査人を設置していない会社は、会社法を遵守していないことになってしまいますのでご注意ください。

大会社の定義

次のいずれかの要件を満たしている株式会社は、大会社となります(会社法第2条)

  • 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上
  • 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上
大会社となるタイミング

上記のいう最終事業年度に係る貸借対照表とは、定時株主総会に報告・承認された貸借対照表(会社設立後の最初の定時株主総会までの間においては会社設立時の貸借対照表)のことをいいます。

例えば、資本金の額が3億円であった会社が、期中に増資をして資本金の額が6億円になったとしても、減資をして期末時点における資本金が5億円未満となっていれば当該会社は大会社とはならず、会計監査人の設置義務はありません。

例)12月末決算の会社

12月末を事業年度末にしている会社の場合、例えば平成28年1月1日時点で資本金が1億円、同年8月1日に増資をして資本金が10億円となり、同年12月1日に減資をして資本金が3億円となりそのまま期末を迎えたようなケースでは、当該会社は大会社に該当しません。

上記の例で、例えば平成28年1月1日時点で資本金が1億円、同年8月1日に増資をして資本金が10億円となり、平成29年1月1日に減資をして資本金が3億円となったようなケースでは、平成28年12月末日現在の資本金が10億円であるため、当該会社は大会社に該当し会計監査人を設置しなければなりません。

減資の手続きには約2ヶ月程度かかります

減資の手続きには債権者保護手続きを行うことが必須とされており、この債権者保護手続きには約2ヶ月程度かかります(最短でも1ヶ月と10日程度)。手続きにミスがあり、最初からやり直さなければならなくなってしまった場合は、更に手続き期間が延びてしまいます。

なお、増資と減資は同日を効力発生日とすることができ、例えば資本金1億円の会社が、12月1日付けで増資により資本金額を10億円とし、同日付けで減資により資本金を3億円(1円まで減資可)にするようなことも可能です。増資の効力発生を、減資の効力発生の条件として手続きを進めていきます。

この場合、増資の直後に減資をするとはいえ、1億円から10億円に資本金の額を増加する登記申請はしなくてはならないため、登録免許税として9億円×1000分の7である630万円の登録免許税は発生します(更に減資分の3万円も)。

いつから会計監査人を設置するか

上記のとおり、大会社となるかどうかは定時株主総会に報告・承認された貸借対照表(会社設立後の最初の定時株主総会までの間においては会社設立時の貸借対照表)によって判断をするため、期中に資本金の額が5億円以上(または負債の合計額が200億円以上)となったからすぐに大会社となり会計監査人の設置義務が発生するわけではありません。

定時株主総会に報告する予定の貸借対照表が大会社の要件を満たしているのであれば、同じ定時株主総会において会計監査人設置会社となる旨の定款変更決議と会計監査人の選任決議も行ってはいかがでしょうか。

大会社以外に会計監査人を設置の義務のある会社

会社法において、会計監査人監査が義務付けられるのは次の株式会社です。

  1. 大会社
  2. 監査等委員会設置会社
  3. 指名委員会等設置会社
  4. 会計監査人を設置すると定款に定めた会社

なお、合同会社にはその規模に関わらず会計監査人の設置義務はありませんが、一定の要件を満たした一般社団法人には会計監査人の設置義務があります。

会計監査人の設置の手続きと登記

会計監査人は、株主総会の決議によって選任します。そのため、会計監査人選任の登記申請には一般的に次の書類を添付します。

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 公認会計士・監査法人の資格を証する書面

会計監査人の就任登記には、本人確認証明書類の添付は求められておりません。

>>>本人確認証明書類について

会計限定監査役は退任します

会計監査人設置会社は監査役を置かなければなりません。この監査役は、業務監査権限及び会計監査権限のある監査役である必要があるため、会計監査権限のみしかない監査役は、当該会社が会計監査役設置会社となったときに退任することになります。

そのため、上記に該当する場合は新しく業務監査権限及び会計監査権限のある監査役となる人を選任する必要があります。なお、この監査役は会計限定のみしかなかった以前の監査役と同一人物でもOKですが、重任(再任)の登記申請をする必要があり、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨」が登記されている会社はこの登記の抹消も必要となります。

>>>株式会社の機関設計
>>>監査役の監査の範囲に関する登記

会計監査人と自動再任

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています(会社法第338条)。

そして、会計監査人は、定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは当該定時株主総会において再任されたものとみなされます(会社法第338条第2項)。

例えば、平成29年3月の定時株主総会において大会社となったため会計監査人を設置した会社が、事業年度末である平成29年12月末日の貸借対照表において大会社の定義から外れたようなケースでも、平成30年3月の定時株主総会において会計監査人につき別段の決議がなされなかったときは、会計監査人は自動的に再任したことになります。

>>>定時株主総会と会計監査人の重任登記


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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