募集株式の発行と自己株式の処分

募集株式の発行とは、株式会社や特例有限会社が株式を新しく発行するとき、または保有している自己株式を処分するときに、当該株式の引受人を募集して、その対価として金銭等の財産を受け入れることであり、一般的には増資と言われる行為です。

募集株式においては出資者に交付する株式は、新規発行株式でも自己株式でもどちらでも良いとされています。

出資者からすると株式が交付され、その対価を支払うことには変わりはありませんが、登記手続きや会社の計算においては大きく違いが現れます。

募集株式の発行と登記事項

募集株式の発行をすると、多くのケースでは登記事項に変更が生じるため登記申請が必要となります。

募集株式の発行において新規発行株式のみを交付したとき

この場合、例えば新しく1,000株を発行し、その対価として1,000万円を受け入れたときは、発行済株式総数は+1,000株となり、資本金の額は+1,000万円（一部を資本準備金とする場合はその準備金とする額を1,000万円から引いた金額）となりますので、その変更登記申請が必要となります。

なお、出資された金額のうち2分の1までは資本金ではなく資本準備金として組み入れることができます（会社法第445条）。

募集株式の発行において自己株式のみを交付したとき

この場合は、結論から言えば登記事項に変更はありません。

まず、新しく株式を発行しないので発行済株式総数は当然に変更がありません。募集株式の発行前に記載されている発行済株式総数には自己株式の数も含まれています。所有者が会社から引受人に変わるだけです。

次に、資本金の額については出資者が対価を支払っているため、資本金も増えるように思うかもしれません。しかし、資本金等増加限度額の計算式は簡単にすると次のようになります。

株式の発行割合とは、発行する株式の数÷（発行する株式の数＋処分する自己株式の数）ですので、自己株式の処分のみのケースではこれが0となり、いくら払い込まれても0をかけると0になるため、資本金等増加限度額も0以下となり資本金の額を変更することができません。

自己株式の処分差損が生じるケースでも、資本金等増加限度額が0未満である場合は0となります（会社計算規則第14条）。

登記事項に変更はありませんが、処分価額に応じて純資産の部は変わります。

募集株式の発行において新しく株式を発行し、自己株式も交付したとき

この場合は、発行済株式総数は新しく発行した株式の数だけ増えますが、自己株式の処分差損が生じるかどうかによって増加する資本金の額は変わってきます。

募集株式の数を200株（内訳：新しく発行する株式100株、自己株式100株）1株5万円で募集株式の発行を行うケースにおいて、自己株式の帳簿価額が1株6万円である場合、自己株式の処分差損が生じます。

上記の式に当てはめると「資本金等増加限度額=500万円－100万円」となりますので、資本金等増加限度額は400万円となります。このうち、2分の1（200万円）までは資本準備金に計上することができます。

一方で、自己株式の帳簿価額が1株4万円である場合、自己株式の処分差損は生じませんので、資本金等増加限度額は500万円となります。このうち、2分の1（250万円）までは資本準備金に計上することができます。