募集株式の発行と決議機関

募集株式の発行は、次に掲げる事項（以下、「募集事項」といいます。）を定めなければならず（会社法第199条1項）、その決定は株主総会の特別決議によって行うことが原則です（会社法第199条3項）。

1. 募集株式の数
2. 募集株式の払込金額又はその算定方法
3. 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
4. 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
5. 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

しかし、一定の場合は上記の募集事項の決定を、取締役会の決議によって行うことが可能です。

募集事項の決定を取締役会の決議で行う

募集事項の決定を取締役会の決議で行うことができるのは、次のようなケースです。

1. 公開会社
2. 株主割当て+定款の定め
3. 募集事項の決定の委任

公開会社

公開会社においては、募集事項の決定は取締役会の決議によって行います（会社法第201条1項）。

ただし、募集株式を引き受ける者に特に有利な金額で募集する場合は、株主総会の決議によって募集事項の決定を行います。

加えて、株主総会において当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません（会社法第199条3項）。

株主割当て+定款の定め

非公開会社においては、募集事項の決定は株主総会の決議によって行います。

しかし、非公開会社が株主割当てにて募集事項の発行をするときは、募集事項を取締役会の決議（取締役会非設置会社においては取締役の決定）によって定めることができる旨の定款の定めがある場合は、取締役会の決議（取締役会非設置会社においては取締役の決定）によって募集事項を決定することができます。

定款の記載例は次のとおりです。

募集事項の決定の委任

非公開会社において、募集事項を取締役会の決議（取締役会非設置会社においては取締役の決定）によって定めることができる旨の定めがない場合は、募集事項の決定は株主総会の決議によって行います。

このような会社は、株主総会の決議によって取締役（取締役会設置会社においては取締役会）に委任する次の事項を定めることにより、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社においては取締役会）に委任することができます（会社法第200条1項）。

1. 募集株式の数の上限
2. 払込金額の下限

委任された範囲内でしか取締役会では決議することはできませんので、上記2つ（公開会社、株主割当て+定款の定め）とは性質がやや異なりますが、募集事項の決定の委任は多くの会社で利用されています。