募集株式の発行（増資）と登記

株式会社における資金調達の方法の一つに、募集株式の発行（増資）があります。

募集株式とは、株式会社が募集に応じて株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のことをいいます（会社法第199条1項）。

この割り当てる株式は、新しく発行したものでも自己株式でも問題ありません。自己株式を募集株式にすることもできるため、必ずしも募集株式の発行＝資本金が増えるわけではありませんが、募集株式を新しく発行した株式とするケースの方が、全てを自己株式とする例よりも多いため、またその方がイメージしやすいため、募集株式の発行＝増資とここではします。

資本金の額及び発行済株式総数は登記事項ですので、募集株式の発行（増資）をしたときは、その効力発生日から2週間以内に変更登記の申請をしなければなりません。

出資された金額の一部は資本準備金へ入れることが可能

株式会社は、募集株式の発行（増資）の際に会社に対して払い込まれた金額の2分の1までは、資本準備金として計上することが可能です（会社法第445条2項、3項）。

募集株式発行（増資）の登録免許税は、増加した資本金の額の1,000分の7をかけた金額ですので、払い込まれた金額の一部を資本準備金に計上することにより登録免許税を抑えることができます。

また、次の点にも考慮した方がいいかもしれません。

1. 第2事業年度までに資本金が1,000万円以上となると消費税の課税事業者となります。
2. 資本金が1億円以下であれば税法上は中小企業として扱われ、税制面で優遇措置があります。
3. 資本金が5億円を超えると会計監査人を置く義務が生じます。

≫大会社への移行と会計監査人の設置

発行可能株式総数を確認する

発行可能株式総数を超える数の株式を発行することはできません。

例えば、発行可能株式総数が1万株、発行済株式総数が8,000株の株式会社が、新しく5,000株を発行しようとするときは、定款の発行可能株式総数を変更する株主総会の決議とその変更登記申請が別途しなければなりません。

≫発行可能株式総数

自己株式を交付しても資本金は増えない

募集する株式を自己株式としたときは、資本金及び資本準備金は増えることはありません。資本剰余金は変動する可能性があります。

≫募集株式の発行と自己株式の処分

現物出資

募集株式と引き換えにする出資は、金銭が一般的ですが金銭以外の物（不動産や車など）や債権などを出資することもできます。

募集株式を発行する会社に対する債権を出資することを「DES」といい、DES（デット・エクイティ・スワップ）とは、Debt Equity Swapの省略であり、Debt（=債務）とEquity（=株式）をSwap（=交換）することをいいます。

≫DES、です。

なお現物出資において、引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式数総数の10分の1を超え、現物出資する財産の価額が500万円を超える場合は、その価額が相当であることの弁護士や税理士等の証明書等が必要となります。

募集株式発行（増資）登記の登録免許税

株式会社が募集株式の発行による変更登記を申請をするときは、登録免許税として「3万円」または「増加した資本金の額に1000分の7を乗じた金額」の大きい方の金額を納めなければなりません。

当事務所に募集株式の発行にかかる登記手続きをご依頼いただいた場合の費用につきましては、個別にお見積りをご提案しております。

電話またはメールにてお問い合わせください。

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募集株式発行（増資）の登記に必要な書類

ケースによって異なりますが、一般的に募集株式発行（増資）の登記に必要な書類は次のとおりです。当事務所にご依頼いただいた場合の上記費用には、これらの書類の作成費用も含まれております。

• 株主総会議事録
• 株主リスト（≫募集株式の発行と株主リスト）
• 取締役会議事録
• 株式総数引受契約
• 払込み証明書
• 資本金計上証明書
• 登記委任状

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