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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社における出資額と資本金の額

株式会社の場合

株式会社においては、資本金として出資された財産の額のうち、2分の1を超えない額は資本金ではなく資本準備金として計上することができます(会社法第445条2項)。

例えば1,000万円出資された場合、その金額のうち資本金に500万円、資本準備金に500万円まで計上することができることになります。

なお、出資された財産を直接、資本剰余金に計上することはできません。

出資された財産を資本剰余金に計上したいのであれば、出資された財産を一度資本金や資本準備金に計上した後に、≫減資の手続きを経て資本剰余金に振り替える必要があります。

資本金の額への計上例

あくまで2分の1を超えない額を資本金ではなく資本準備金に計上することが「できる」ですので、上記の例でいえば、

出資された財産の額
計上する資本金の額
計上する資本準備金の額
1,000万円
1,000万円
0円
1,000万円
700万円
300万円
1,000万円
500万円
500万円

のようにそれぞれ計上することも可能です。

(資本金の額及び準備金の額)
会社法第445条1項から3項まで

1. 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
2. 前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
3. 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。

合同会社の場合

合同会社の場合は、会社法第445条2項の適用がありません。

つまり、出資された額のうち資本金に計上する額は(業務執行社員が)自由に決めることができます。

出資された財産のうち資本金として計上されなかった額は、資本剰余金に計上されることになります。

合同会社には資本準備金(と利益準備金)がないためです。

資本金の額への計上例

上記の例と同様に、合同会社に1,000万円出資された場合は次のように割り振ることが可能です。

出資された財産の額
計上する資本金の額
計上する資本剰余金の額
1,000万円
1,000万円
0円
1,000万円
700万円
300万円
1,000万円
300万円
700万円
1,000万円
0円
1,000万円

のようにそれぞれ計上することが可能です。

なお、後日に剰余金の一部または全部を資本金に組み入れることもできます。

≫合同会社の剰余金を資本金へ組み入れる

資本金0円合同会社

合同会社においては、出資された金額のうち資本金に計上する額に制限はありません。これは設立後の増資だけではなく、合同会社設立時にも当てはまります。

設立時に発起人たる社員から出資された金額の全てを資本剰余金に計上することにより、資本金が0円の合同会社を設立することもできます。

設立時に出資された財産の額が3億円、資本金の額0円(資本剰余金の額3億円)という合同会社の設立も可能ということになります。

増資、設立と登録免許税

合同会社の資本金の額を増やす場合(いわゆる増資)、合同会社を設立する場合は、増加する資本金の額に1,000分の7を乗じた金額を登録免許税として納めることになります。

3億円の増資に対する登録免許税は、210万円です。

会社の事情によって、この出資された財産を資本金に計上しなくても良いのであれば、この210万円の登録免許税を節約することができます。
(なお、設立の場合は下記参照)

資本金が増えなければ登記も不要

資本金の額は登記事項ですが、資本剰余金の額は登記事項ではありません。

そのため、合同会社が増資をした場合で、その出資額の全額を資本金剰余金に計上たときは、登記事項である資本金の額は変わりませんのでその変更登記を申請する必要もありません。登録免許税もかかりません。

ただし、合同会社設立の登記申請は資本金の額を0円とした場合でも、6万円の登録免許税が発生します。

≫合同会社設立サービス


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


 

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