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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

解散後、清算結了前の合同会社が行えない変更登記

合同会社と解散

合同会社は次の事由によって解散をします(会社法第641条)。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散事由の発生
  3. 総社員の同意
  4. 社員が欠けたこと
  5. 合併により消滅する場合
  6. 破産手続開始決定
  7. 解散を命ずる裁判

解散した合同会社は、合併による消滅する場合等を除き清算をしなければならず(会社法第644条)、清算の目的の範囲内で清算が結了するまでは存続するものとみなされます(会社法第645条)。

合併による消滅する場合等を除き、解散したらすぐに消えてなくなるわけではありません。

清算をする合同会社のことを、ここでは清算合同会社といいます。

清算合同会社の変更登記

清算合同会社においては、清算結了に向けて清算の範囲内で存続するため、清算合同会社がする次のような登記申請は受理されないとされています。

新たな出資による社員の加入

清算合同会社へ新たに出資をしたことによる社員の変更登記、それにともない資本金を増やす場合の資本金の額の変更登記は、清算合同会社がそれらの行為をすることができないため(会社法第674条1号)、それらの登記はすることができません。

社員の退社

清算合同会社の社員は、死亡または合併により消滅した場合を除いて、退社をすることができないとされており(会社法第674条2号)、それ以外の理由による退社の登記はできません。

清算合同会社の社員においては、社員の死亡等により相続人等がその持分を承継する旨の定款の定め(会社法第608条1項)がなくても、社員が死亡等をしたときはその持分は相続人等の一般承継人に承継されます(会社法第675条)。
※被相続人の退社、相続人の加入による社員変更登記はする必要がないという先例あり。

なお、清算合同会社の社員が死亡または合併により消滅した場合の他に、清算合同会社が会社継続する際に会社継続について同意をしなかった社員は、退社することになります(会社法第642条2項)。

資本金の額の減少

清算合同会社は、損失のてん補のため、あるいは出資・持分の払戻しのために資本金の額の減少をすることができないため、その変更登記をすることができません(会社法第674条3号)。

また、利益の配当や出資の払戻しもすることはできないとされています。

合併や分割

清算合同会社が存続会社となる吸収合併と、清算合同会社が承継会社となる吸収分割はすることができないため(会社法第643条)、その変更登記をすることはできません。

清算合同会社が消滅会社となる吸収合併や、清算合同会社が分割会社となる吸収分割であればすることができます。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


 

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