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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の総社員の同意書へは誰が押印をするか

合同会社の変更登記の添付書類

合同会社は、定款に別段の定めがない限り、総社員の同意によって定款を変更することができます。

合同会社の商号や目的、公告方法などを変更したいときは、定款の変更をする必要があります。

総社員の同意によって定款を変更した後に、その変更を証する書面として当該同意書を添付し、商号や目的、公告方法などの変更にかかる登記申請を法務局へしなければなりません。

例えば「東京都港区新橋一丁目1番1号」から「東京都港区新橋一丁目1番2号」へ本店を移転するケースにおいて、本店の所在場所を定款で具体的に定めていない場合(当会社は、本店を東京都港区に置く。)、移転後の具体的な本店の場所(東京都港区新橋一丁目1番2号)は、定款に別段の定めがない限り、業務執行社員の過半数の決定をにより定めるものとされています。

上記のような本店移転の登記申請をするときは、その添付書類として業務執行社員の同意書(決定書)を添付することが一般的です。

社員が個人である場合

業務執行社員や社員が個人であれば、その同意書・決定書へ押印する人はその個人となります。

合同会社の社員が法人である場合

株式会社と異なり合同会社においては、社員・業務執行社員・代表社員に個人だけではなく法人もなることができます。

業務執行社員が法人であるときは、当該法人は実際に合同会社の職務を行う者である「職務執行者」を選任しなければなりません。

職務執行者の選任方法についてはこちらの記事をご参照ください。

≫合同会社の職務執行者の選任方法

具体例

X合同会社には社員1名しかおらず、その社員はY株式会社であり、Y株式会社は取締役1名の会社でその(代表)取締役はZさんだとします。そして、X合同会社の業務執行社員であるY株式会社の職務執行者はWさんだとします。

X合同会社が定款を変更したり(総社員の同意)、新しく支店を設置する(業務執行社員の決定)ときの意思決定の主体すなわち総社員の同意書や業務執行社員の決定書への押印主体は次のとおりです。

業務執行社員の過半数の決定

X合同会社がこの度新しく支店を設置することになりました。支店を設置するという意思決定は、X合同会社の業務執行社員の過半数の決定により行うことになります。

この場合、支店を新しく設置するという意思決定を誰がするのかというと、業務執行社員であるY株式会社の職務執行者であるWさんです。

つまり業務執行社員の決定書には、Wさんが押印することになります。

総社員の同意

X合同会社がこの度、その会社の目的を変更することになりました。会社の目的を変更するには定款変更が必要となるため、総社員の同意によって定款変更を行うことになります。

この場合、定款を変更するという意思決定を誰がするのかというと、社員であるY株式会社の(業務執行をする)取締役Zさんです。

つまり総社員の同意書には、Zさんが押印することになります。

法人が社員であるときは押印主体がややこしい

誰が書類へ押印するのか、つまりは誰が意思決定をするのかは、合同会社の社員が法人であるときはややこしくなります。

上記の例で、

  • X合同会社の社員がA合同会社、社員兼業務執行社員がB合同会社(職務執行者O)、
  • A合同会社の業務執行社員がC合同会社(職務執行者P、代表社員はQ)、
  • B合同会社の業務執行社員がD合同会社(職務執行者R、代表社員はS合同会社)、

であったときに、X合同会社の総社員の同意、業務執行社員の決定はそれぞれ誰が行うことになるでしょうか。

もし権限のない人が意思決定をしていれば、その意思決定が無効となってしまう可能性がありますのでご注意ください。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

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商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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