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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

合同会社の職務執行者の選任方法

合同会社の業務執行社員が法人であるとき

株式会社の取締役と異なり、合同会社の業務執行社員や代表社員には法人が就くことができます。しかし、業務執行社員が法人となったとき、その法人自体は実際に合同会社の業務を(物理的に)行うことはできません。

そこで会社法には、合同会社の業務を行う社員が法人であるときは、その職務を行うべき者(個人)を選任しなければならない旨が定められています(会社法第598条)ので、実際に業務を行う人を業務執行社員たる法人が選ぶことになります。

業務執行社員たる法人が選任した、当該法人の代わりに実際に業務を行う人のことを「職務執行者」といいます。

職務執行者の住所及び氏名は登記事項となっています。職務執行者の住所及び氏名が登記事項となっている理由は、業務執行の責任の所在の明確化、取引先などの保護を目的とされています。

(法人が業務を執行する社員である場合の特則)
会社法第598条1項

1. 法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

職務執行者を選任する

業務執行社員たる法人は、どのように職務執行者を選任すれば良いのでしょうか。

職務執行者の選任方法

職務執行者を選任する機関は、会社の形態によって定められています。

  • 取締役会のある株式会社の場合は、取締役会の決議
  • 合同会社の場合は、社員の過半数の一致

上記の例で、合同会社Aの業務執行社員が合同会社Bで、合同会社Bの業務執行社員・代表社員も合同会社(合同会社C)であるようなケースでは、どのように合同会社Aの職務執行者を選任するか、その登記申請に悩まれている方は、当事務所にご相談ください。

職務執行者は業務執行社員たる法人に所属している必要があるか

合同会社の業務執行社員たる法人は、その職務執行者として当該法人の取締役などの役員を必ず選任しなければならないかというとそうでもありません。

当該法人とは関係のない第三者を職務執行者として選任することもできますが、多くの場合、当該法人の役員や従業員が選ばれているケースが多いと思います。

ファンドやSPCなどで合同会社を利用するケースでは、職務執行者はいわゆる「独立した人(士業)」が選任されるケースもありますね。

職務執行者は複数いても良いか

1つの業務執行社員たる法人が、複数の職務執行者を選任することもできます。

1つの業務執行社員たる法人が複数の職務執行者を選任しているときに、その職務執行者たちの意見が割れてしまったときはどうなるのでしょうか。

そのような場合も想定して、業務執行社員たる法人が職務執行者を複数名選任するときは、定款等で職務執行者の業務決定についてあらかじめ一定のルールを作っておいた方がいいかもしれません。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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