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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

(更正登記)誤った内容で会社登記をしてしまいました。修正をする方法はありますか?

登記簿の内容が事実と異なる

会社の登記を申請したところ、その内容が事実と異なっていたので登記簿を修正したいというケースがあります。

これには大きく分けて次の2パターンがあります【A】。

  1. 正しく登記申請をしたのに間違って登記された。
  2. 登記申請をする内容が間違っていた。

上記【A】1は、例えば設立又は本店移転の登記において、本店の登記を「東京都中央区銀座一丁目1番1号101号室」と申請書(登記すべき事項を含む、以下同じ)に記載したのに、登記官の過誤によって「東京都中央区銀座一丁目1番1号102号室」と登記されてしまったようなケースです。

上記【A】1のようなケースに遭遇することはあまりありません。

登記の間違いが登記官の過誤によるものであるときは、登記官は遅滞なく、登記の更正をしなければならないとされておりますので(商業登記法第133条2項)、登記が間違っている旨を登記官へ伝えると職権で更正登記をしてくれます。

この更正登記に費用はかかりませんが、更正登記に費用がかからないのは、あくまで登記のミスが登記官の過誤による場合です。

登記申請をする内容が間違っていた

登記簿の内容が事実と異なるケースのほとんどは、上記【A】2によるものです。

上記【A】2は、例えば設立又は本店移転の登記において、本店が「東京都中央区銀座一丁目1番1号101号室」(以下、「101号室」といいます)であるのにも関わらず、その本店を「中央区銀座一丁目1番1号102号室」(以下、「102号室」といいます)と申請書に記載して、そのまま登記されてしまったようなケースです。

これも、次のようにパターンが分かれます【B】。

  1. 登記申請の添付書類には101号室と記載していたが、申請書だけ102号室となっていた。
  2. 添付書類も申請書も102号室と記載していた。

上記【B】1の場合、多くのケースでは登記の申請後、その完了までの間に、法務局から申請書の本店の記載を101号室に修正するよう連絡がきます。

一方で、ケースとしては非常に稀ですが、上記【B】1の場合でもそのまま本店が102号室として登記されてしまうこともあるようです。

登記簿の内容と事実が異なるケースの多くは、上記【B】2のように誤った内容で登記申請をしていたことが原因でしょう。

申請書の誤記と事実の誤認

誤った内容で登記申請をしてしまうパターンとしては、次のようなことが考えられます【C】。

  1. 事実も認識も101号室であるのに、書類を誤って102号室として作成してしまった。
  2. 事実は101号室であるのに、誤ってそれを102号室と認識していた。

どちらのパターンについても、事実と異なる内容が登記簿に記載されてしまっているので、これを事実に沿った内容に修正する必要があります。

この登記は、「更正登記」と呼ばれており、登記に錯誤又は遺漏があるときは、当事者は、その登記の更正を申請することができます(商業登記法第132条)。

遺漏とは

登記に錯誤又は遺漏があるときは更正登記をすることになりますが、登記の遺漏とは、登記しなければならない事項が完全に登記されていないことをいいます。

例えば、非公開会社で取締役1名の株式会社であるのにも関わらず、株式の譲渡制限規定が登記されていないようなケースです。

実務上、遺漏による更正登記に遭遇することはあまりありません。

更正登記ではないケース

取締役ABCDが就任したのに、取締役ABCのみその就任登記をしてDの就任登記を忘れてしまっていたときは、後日行うDの就任登記は更正登記ではなく変更登記です。

取締役A就任、会計監査人X重任であるときに、取締役Aの就任登記のみ申請をしたときは、後日行うX重任の登記は更正登記ではなく変更登記です。

商号変更及び目的変更に関する定款変更の決議(同日効力発生)をして、商号変更の登記のみを申請し目的変更の登記の申請を忘れた場合、後日行う目的変更の登記は更正登記ではなく変更登記です。

監査役会設置会社において、社外監査役Yの就任登記を申請するときに、社外監査役である旨の登記を忘れていて後日そn登記を申請するときは更正登記ではなく変更登記です。
※Y以外の社外監査役だけで社外監査役が監査役の過半数を占めていないときは、補正の対象となると思います。

2021年7月9日取締役A就任の登記を同日に申請したときに、これを2021年7月15日就任(申請日以降)に更正登記をすることはできません。この場合は、抹消登記をして再度変更登記を申請することになります。

更正登記を申請する

更正登記は、更正登記の申請時における会社の代表者が行います。

申請人が行う更正登記は、設立登記や変更登記と同様に、管轄法務局に対して登記申請書と添付書類を提出し、登録免許税を納める方法によって行います。

添付書類

更正登記は、「錯誤又は遺漏があることを証する書面」を添付して行います。

取締役会議事録に、決議した新しい本店を101号室と記載すべきところ102号室と記載してしまっていたときは、新しい本店を102号室と記載した取締役会議事録と上申書がこれに該当します。

原則としてそれ以外の箇所(決議日時、出席役員、議事録作成者等)は、当初申請した際に用いたものと変わらない内容のものを提出します。

登録免許税

更正登記の登録免許税は次のとおりです。

対象会社
登録免許税
会社の本店所在地における更正登記申請1件
20,000円
会社の支店所在地における更正登記申請1件
6,000円
資本金の額の増加に関する更正登記申請
増加する資本金の額×1000分の7
外国会社の更正登記申請1件
6,000円
清算に関する登記の更正登記(本店・支店ともに)
6,000円


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


 

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