新株予約権の取得

新株予約権を発行した後に、取得条項の発動や新株予約権者との合意等により、発行会社がその発行した新株予約権を取得することがあります。

≫ストックオプションとして発行した新株予約権を退職する従業員から取得する（非公開会社）

新株予約権を発行した会社が、その発行した新株予約権を取得したときにおける自己が有する新株予約権を自己新株予約権といいます。

会社法上、発行会社に自己新株予約権を消却する義務は課されていませんが、業務執行の決定として自己新株予約権を消却するのであれば、その手続きは会社法の定めに従って行う必要があります。

自己新株予約権の消却手続き

株式会社は、自己新株予約権を消却することができます（会社法第276条1項）。

自己新株予約権を消却するときは、取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の決定）によって次の事項を定めます。新株予約権の内容は、新株予約権の名称が定められている新株予約権であればその名称で足ります（「第1回新株予約権」等）。

• 消却する自己新株予約権の内容
• 消却する自己新株予約権の数

自己新株予約権の消却に係る効力が発生する日は下記「自己新株予約権の消却の効力発生日」に記載されている日であるところ、20●●年12月1日付け取締役会決議において単に自己新株予約権たる第■回新株予約権100個を消却する旨の決議をしただけでは、取締役会議事録からはその効力発生日が分からないことになります。

そのため、自己新株予約権消却の効力発生日を明確にするために、取締役会においてその効力発生日も併せて決議することが一般的です。

自己新株予約権消却の効力発生日の記載が議事録にない場合、登記手続きにおいて別途その効力発生日を証する書面が求められることがあります。

条件付き自己株新株予約権消却の決議も可能

自己新株予約権を取得することを条件に、当該取得する自己新株予約権の消却を決議（決定）することも可能です。

一例として、取得条項に基づき取締役会において新株予約権の取得を決議し、同じ取締役会において新株予約権の取得を条件として自己新株予約権の消却も決議してしまうケースです。

新株予約権の個数の減少と登記

新株予約権の一部が消却されると、新株予約権の数が減少することにより登記事項に変更が生じますので、新株予約権が消却されてから2週間以内にその旨の登記申請を行います（会社法第915条1項）。

※新株予約権を発行会社が取得しただけでは登記事項に変更は生じず、消却した時に登記事項に変更が生じます。

新株予約権の数の減少に関する登記に加えて、当該新株予約権の目的である株式の総数も登記されているときはその数も減少しますので、同時にその変更登記も行います。稀に、新株予約権の行使条件にも新株予約権の目的である株式数の記載があるときもありますので、必要に応じてそちらの変更も含めます。

新株予約権の目的である株式の具体的な数ではなくその数の算定方法を定めているケースや、新株予約権1個につき普通株式1株とのみ定められている（目的となる株式の総数が記載されていない）ケースでは、新株予約権の数の変更登記だけで済むこともあります。

対象となる新株予約権の内容によって変更が生じる箇所を特定し変更登記をすることが求められますので登記漏れが無いよう注意が必要です。

新株予約権の全部が消却されたときは、当該新株予約権が全部消却された旨の登記申請を行います。

自己新株予約権の消却の効力発生日

自己新株予約権の消却に係る効力発生日は次のとおりです。

1. 新株予約権証券発行会社

自己新株予約権の消却を決議し、新株予約権証券を発行しているときは当該新株予約権証券を破棄し、新株予約権原簿の記載・記録を抹消した時とされています。

2. 新株予約権証券不発行会社

自己新株予約権の消却決議をし、新株予約権原簿の記載・記録を抹消した時とされています。

一般的に、自己新株予約権消却の効力発生日も取締役会において決議（取締役において決定）することが多いのは前述のとおりです。

添付書類

この登記の添付書類の一例は次のとおりです。

• 取締役会議事録（取締役会非設置会社においては取締役の決定書）
• 定款（取締役会決議がみなし決議の場合）

取締役会議事録（取締役決定書）に自己新株予約権消却の効力発生日の記載がない場合は、別途その効力発生日を証する書面が求められることがあります。

登録免許税

この登記の登録免許税は3万円です。