代表取締役の就任登記と選定議事録

株式会社（このページでは指名委員会等設置会社を除きます）が取締役会の決議で代表取締役を選定したときは、取締役会議事録に押された出席取締役及び監査役が実印を押し、その印鑑証明書を添付します（商業登記規則第61条6項）。

ただし、当該取締役会議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑（会社実印）が押されている場合は上記印鑑証明書の添付は不要です（商業登記規則第61条6項ただし書き）。

上記のとおり商業登記規則第61条6項ただし書きを適用し、取締役会に出席した取締役及び監査役の印鑑証明書を不要とすることをここでは「ただし書きパターン」と呼びます。

以下、商業登記規則第61条6項ただし書きに該当する or しない事例です。ここでは取締役会議事録が書面で作成されていることを前提としています。なお、新たに就任する代表取締役の印鑑証明書（商業登記規則第61条4項によるもの）はいずれの事例でも必須となります。

代表取締役が重任する

	変更前	変更後
取締役	ABC	ABC
代表取締役	A	A
実印登録者	A	A

典型的な「ただし書きパターン」が使える事例です。取締役会議事録にAが会社実印を押すことで全員の印鑑証明書の用意が不要となります（他の出席役員は認印可）。

代表取締役が再任する（選任懈怠）

	変更前（6月1日）	変更後（10月1日）
取締役	ABC	ABC
代表取締役	A	A
実印登録者	A	A

取締役の任期満了時に選任を忘れ選任懈怠となっているところ、後日に取締役及び代表取締役を選任（選定）したパターンです。前項同様に「ただし書きパターン」が使えます。

代表取締役を追加する

	変更前	変更後
取締役	ABC	ABCD
代表取締役	A	AD
実印登録者	A	A

「ただし書きパターン」が使える事例です。取締役会議事録にAが会社実印を押すことで全員の印鑑証明書の用意が不要となります（他の出席役員は認印可）。

会社実印登録者をAからDに変更する場合（上記変更後の実印登録者がD）でも結論は変わりません。

なお、Dの印鑑証明書は商業登記規則第61条4項により必要となり、また、Dの代表取締役への就任の承諾を証する書面につき取締役会議事録の記載を援用するのであれば当該議事録に、Dが席上就任承諾した旨の記載、Dの住所の記載及びDの個人実印の押印が必要です。

代表取締役の一部が交代する（実印登録者が残る）

	変更前	変更後
取締役	ABC	ABCD
代表取締役	AB	AD
実印登録者	A	A

「ただし書きパターン」が使える事例です。取締役会議事録にAが会社実印を押すことで全員の印鑑証明書の用意が不要となります（他の出席役員は認印可）。

前項同様、会社実印登録者をAからDに変更する場合（上記変更後の実印登録者がD）でも結論は変わりません。

なお、Dの印鑑証明書は商業登記規則第61条4項により必要となり、また、Dの代表取締役への就任の承諾を証する書面につき取締役会議事録の記載を援用するのであれば当該議事録に、Dが席上就任承諾した旨の記載、Dの住所の記載及びDの個人実印の押印が必要です。

代表取締役の一部が交代する（実印登録者が残らない）

	変更前	変更後
取締役	ABC	BCD
代表取締役	AB	BD
実印登録者	A	B

「ただし書きパターン」が使えない事例です。

なお、Bが事前に会社実印登録をしておき、Bが取締役会議事録に当該会社実印を押す場合であれば「ただし書きパターン」が使えます。Aが代表取締役在任中に、Aが使用していた会社実印をBが登録するのであれば、Aの印鑑廃止届も同時に行う必要があります。

また、代表取締役を選定する取締役会にAが取締役として出席し、Aの会社実印を押す場合は「ただし書きパターン」が使えます。これは、Aが当該取締役会後に辞任するようなケースです。

取締役として出席する必要があるため、定時株主総会でAが任期満了により退任し、その後の取締役会で代表取締役BDを選定する場合は「ただし書きパターン」が使えません。

代表取締役が交代するが取締役又は監査役として残る

	変更前	変更後
取締役	ABC	ABCD
代表取締役	A	D
実印登録者	A	D

「ただし書きパターン」が使える事例です。取締役会議事録にAが会社実印を押すことで全員の印鑑証明書の用意が不要となります（他の出席役員は認印可）。

Aが取締役を辞任して監査役に就任し、監査役として取締役会に参加している場合でも結論は変わりません。

なお、Dの印鑑証明書は商業登記規則第61条4項により必要となり、また、Dの代表取締役への就任の承諾を証する書面につき取締役会議事録の記載を援用するのであれば当該議事録に、Dが席上就任承諾した旨の記載、Dの住所の記載及びDの個人実印の押印が必要です。

代表取締役が交代する（取締役会に参加後に辞任）

	変更前	変更後
取締役	ABC	BCD
代表取締役	A	D
実印登録者	A	D

代表取締役Dを選定する取締役会にAが出席し、自身の会社実印を議事録に押すことで「ただし書きパターン」が使えます。

取締役として出席する必要があるため、定時株主総会でAが任期満了により退任し、その後の取締役会で代表取締役Dを選定する場合は「ただし書きパターン」が使えません。

代表取締役が交代する（取締役会に参加しない）

	変更前	変更後
取締役	ABC	BCD
代表取締役	A	D
実印登録者	A	D

前項とは異なり、代表取締役Dを選定する取締役会にAが出席しないケースです。

任期満了となる定時株主総会でAが取締役を再任しない場合や、3月31日にAが辞任して翌4月1日にDが就任する場合等で起こり得ます。後者につき、取締役会の決議でDの予選はできませんのでご注意ください（定款の定めに基づく株主総会の決議で代表取締役を予選することは可、次項参照）。

「ただし書きパターン」が使えませんので、代表取締役Dを選定した取締役会議事録に出席役員全員が個人実印を押印し、当該出席役員全員が印鑑証明書を用意します。

株主総会で代表取締役を選定する

	変更前	変更後
取締役	ABC	BCD
代表取締役	A	D
実印登録者	A	D

「ただし書きパターン」が使える事例です。

取締役会設置会社において、定款に代表取締役を株主総会の決議でも選定できる旨を定めることにより、株主総会の決議で代表取締役を選定することが可能です。

この場合、株主総会議事録にAが議長又は出席取締役としてAの会社実印を押すことで、ABCの印鑑証明書の用意を不要とすることができます。

3月31日付株主総会の決議において4月1日付でDを取締役・代表取締役に選定し、3月31日にAが辞任、4月1日にDが取締役・代表取締役に就任する場合も同様です。