株式移転

会社法第2条によると、株式移転とは、1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。以下、株式移転によって株式を取得させる会社を完全子会社、株式を取得する会社を完全親会社といいます。

完全親会社は1社となりますが、完全子会社は1社でも2社以上でも可能です。

株式移転の当事会社となれるのは、完全親会社・完全子会社ともに株式会社のみです。

特例有限会社と株式移転

特例有限会社は株式移転における完全親会社にも完全子会社にもなることができません。特例有限会社が株式移転の完全子会社となる場合は、その前提として特例有限会社を株式会社へ移行しなくてはなりませんので、この手続きもスケジュールに組み込む必要があります。

株式移転のスケジュール

4月1日を効力発生日とするスケジュール例です。

株式移転における債権者保護手続きと株券等提供公告

組織再編において時間のかかるものとして、官報公告等による債権者保護手続き（1ヶ月間）があります。

株式移転においては、債権者保護手続きが必要となるのは、

• 完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき

に限られますので、債権者保護手続きが不要なケースの方が多いです。

また、完全子会社が株券発行会社であるときは株券等提供公告（1ヶ月）も必要となりますが、完全子会社の株主が1名2名と少数であれば、株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことにより、上記公告（及び通知）をしなくて済みます。

手続き上、債権者保護手続き、株券等提供公告、あるいは有限会社の株式会社への組織変更をする必要があるのであれば、それを考慮したスケジュールに組みなおさなければなりません。

株式移転の一般的な手続き

株式移転の一般的な手続きは次のとおりです。株式移転を行う会社の事情等により、他の手続きが必要となるケースもあります。手続きに瑕疵があると株式移転が無効となる可能性がありますので、手続きが不安な場合は税務・労務・法律・登記・許認可まで全てワンストップで対応ができる当グループまでご相談ください。

株式移転計画の作成

株式移転をする会社は、株式移転計画の作成が必須です。株式移転計画には最低限、次の事項を定める必要があります。

• 完全親会社の商号・住所・目的・発行可能株式総数
• 完全親会社の定款に定める事項
• 完全親会社の設立時役員
• 完全子会社の株式への対価について
• 完全親会社の資本金及び準備金の額

書面の事前備置

完全会社は株主総会開催日の2週間前等の会社法で定められた日から、一定の事項を記載した書面等を本店に備え置かなければなりません。完全子会社は、効力発生日から6ヶ月を経過するまで当該書面を備え置きます。

以下は一定の事項の一例です。

• 株式移転計画の内容
• 株式移転の対価の相当性に関する事項
• 計算書類等に関する事項
• 効力発生日以降に完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

（株式移転について異議を述べることができる債権者がいるとき）

債権者保護手続き

債権者保護手続きの必要な株式移転においては、官報公告によって、株式移転をすること、設立する会社の商号・住所、原則として貸借対照表の要旨、債権者が一定期間異議を述べることができる旨を掲載しなければなりません。

これは会社の公告方法として日刊新聞紙や電子公告を定めている場合も同様です。

株式移転公告と一緒に貸借対照表の要旨も掲載する場合は、官報申込みから10～11営業日程度、貸借対照表の要旨を掲載しない場合は5～6営業日程度、申込みから掲載まで要します。

但し、上記のとおり株式移転においては、債権者保護手続きが必要となるのは、次のケースに限られています。
・完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき

債権者への個別催告

債権者保護手続きの必要な株式移転においては、官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要とされています。
（但し、債権者保護手続きの必要な株式移転は多くありません。）

この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することができます。公告方法が官報である会社は各債権者への催告を省略をすることはできません。
⇒いわゆるダブル（二重）公告

完全子会社の株券等提出公告

完全子会社が株券等を発行をしている場合は、効力発生日の1ヶ月以上前の日までに、株券等の提出公告及び各株主等への通知が必要とされています。株券発行会社においても、実際に株券を発行していない会社はこの手続きは不要です。

完全子会社が株券発行会社でその株主が1名2名と少数であれば、株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことにより、上記公告及び通知をしなくて済みます。

株主総会招集通知と反対株主等への通知

株主総会を開催するときは、原則として総会日の1週間前、公開会社においては2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。非公開会社でかつ取締役会非設置である会社は、定款で1週間よりも短い期間にすることも可能です。

1週間前に招集通知を発送する必要のある会社は、発送日から株主総会開催日まで、まる7日間が必要となります。例えば3月25日（水曜日）に株主総会を開催するときは、3月17日（火曜日）までに招集通知を発送しなければなりません。

なお、書面投票または電子投票を実施する場合は、非公開会社においても2週間前までに招集通知を発送する必要があります。

完全子会社は、その株主等に対して、効力発生日の20日前までに株式移転をする旨等を通知または公告をする必要がありますが、これを単独でする必要はなく、株主総会の招集通知と併せて通知をしたりすることもできます。

株主総会の決議

株式移転をするときは、原則として株式移転の効力発生日の前日までに株主総会の【特別決議】による承認が必要となります。

但し、完全子会社が公開会社で、合併の対価が譲渡制限株式である場合は、完全子会社の株主総会の【特殊決議】が必要となります。

完全子会社が種類株式発行会社である場合は、種類株式にかかる種類株主総会の決議も必要となるケースがあります。

株式移転の効力発生

株式移転においては、登記が効力発生要件となっているため、株式移転にかかる登記申請をした日に株式移転の効力が発生します。そのため、法務局が開いていない土日祝日が効力発生日となることはありません。

株式移転の登記申請

株式移転の登記は、完全親会社の設立登記と完全子会社の変更登記を【同時】にしなければなりません。同時にするとは、親会社の管轄法務局に両方の登記を、実務上登記申請書に連番を記載して申請することをいいます。

完全子会社について変更登記をする必要が発生することは、あまりありません。完全子会社の新株予約権を、完全親会社が承継したようなケースでは完全子会社の登記申請も必要となります。

【完全親会社にかかる登記申請添付書類（一例）】

• 株式移転計画書
• 定款
• 代表取締役の選定書（必要な場合）
• 役員の就任承諾書
• 役員の印鑑証明書
• 役員の本人確認証明書
• 完全子会社の債権者保護手続き関係書面（必要な場合）
• 完全子会社が株券提供公告をしたことを証する書面（必要な場合）

（または株券を発行していないことを証する書面・・・株主名簿など）

• 完全子会社の登記事項証明書（完全子会社と管轄法務局が異なる場合）

（完全子会社の会社法人等番号を記載した場合は不要）

• 資本金の計上証明書
• 完全子会社の株主リスト
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

【完全子会社にかかる登記申請添付書類（一例）】

• 印鑑証明書（完全親会社と管轄法務局が異なる場合）
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

書面の事後備置

完全親会社・完全子会社は、株式移転の効力発生日以後遅滞なく、法務省令で定められている事項につき記載した書面または電磁的記録を作成しなければならず、効力発生日から6ヶ月間会社の本店に備え置かなければなりません（会社法第801条）

法務省令で定められている事項とは、株式移転の効力が発生した日、株式移転により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数及び種類等です。