募集株式の発行と募集事項の決定

総数引受契約方式により募集株式を発行するときは、募集事項の決定（会社法第199条）→総数引受契約の締結を承認（会社法第205条）→総数引受契約の締結（会社法第205条）→出資の履行（会社法第208条）→登記申請（会社法第915条）を行います。

≫第三者割当による募集株式の発行（増資）手続き

申込み+割当て方式の方法（会社法第203条、204条）もありますが、引受人が少数の場合は実務上、総数引受契約方式（会社法第205条）の方が使いやすいためここでは総数引受契約方式を前提としています。

2つの種類の株式を同時に発行する

実務上あまり多くはない印象ですが、異なる２つの種類の株式を同時に発行することがあります。

種類株式を発行するのと同時に普通株主の持株比率を調整するために普通株式も発行する場合や、資本金を増やすために普通株式を発行しつつ、特別な目的をもって種類株式（拒否権付株式・無議決権株式等）を発行するケースです。各募集株式1株と引換えに払い込む金銭の額が税務上問題がないかは、顧問税理士の先生に確認をしながら進めることをお勧めします。

ここでは定款に種類株式の定めを置いていない取締役会非設置会社が、定款に新たに甲種株式を定め、普通株式と甲種株式を同時に発行する手続きを見ていきます。

甲種株式に係る定款変更

株主総会の決議により定款変更を行い、定款に甲種株式の内容を定めます。

種類株式を定めるための定款変更は株主総会の特別決議により行うことができますが、会社法第322条2項の定めを設けるときは普通株主全員の同意が必要となります（会社法第322条4項）。

また、普通株式を含めた種類株式の内容として会社法第199条4項及び会社法第238条4項の定めも設けておくと、今後募集株式の発行や新株予約権の発行を行うときに便利です。

1つの募集事項の決定では不可

募集株式を発行するときは、株主総会の決議によって募集事項（会社法第199条1項）を定めます。募集株式に係る募集事項は次のとおりです。

1. 募集株式の種類及び数
2. 募集株式の払込金額又はその算定方法
3. 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
4. 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
5. 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ここで、募集事項のうち、会社法第199条1項1号の募集株式の種類及び数は、2つの種類株式を1つの募集事項で決定することができない点に注意が必要です。

普通株式につき会社法第199条4項の定めを置いていない場合は、定款変更の効力発生後に普通株式に係る募集事項を決定しているため、普通株式に係る種類株主総会決議も求められます。

募集事項の決定の委任

株主総会の決議によって募集事項の決定を取締役（会）に委任することもでき（会社法第200条1項）、その場合、上記同様に種類株式ごとに募集事項の決定を委任することになります。

なお、取締役会非設置会社が募集事項の決定を取締役に委任する場合、募集株式の割当ての決定又は総数引受契約の承認を取締役が行うことができる旨を定款に定めない限り、当該委任に基づき取締役が募集事項を決定した場合でも、当該募集株式に係る割当て等をするときに再度株主総会の決議が必要となってしまいます。

≫取締役会非設置会社において、株式や新株予約権の割当てを取締役の決定で行う方法

発行可能株式総数、発行可能種類株式総数

新たに株式を発行するときは、株式発行後の発行済株式数又は発行済種類株式数が発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を超えないように事前に確認をしておきます。

新株予約権のような潜在株式がある場合は、行使されたときに交付する対象株式数の発行枠も空けておきましょう。

種類株式発行後に発行可能株式総数・発行可能種類株式総数を変更するときは、種類株主総会（会社法第322条1項）が必要となってしまうため、後に株式分割を予定しているときは余裕をもった発行可能（種類）株式総数に変更しておきます。

総数引受契約の承認、締結

定款に別段の定めのない限り、株主総会の決議で総数引受契約の承認をします（会社法第205条2項）。

この総数引受契約の内容、締結方法は会社法に定めがないため、募集事項ごとに作成の上締結しても良く、また、1つの契約内容に2つの募集株式の発行に関する事項をまとめることも可能です。

ただし、引受人が複数いる場合は引受人らがその総数を引き受けることを示すため、「他の引受人とともにその総数を引き受ける」といった記載は必要となります。

出資の履行

払込期日又は払込期間の末日までに募集株式の払込金額の全額を払い込まなければなりません（会社法第208条1項）。この払い込みは、普通株式分、甲種株式分まとめて1回の振り込みがされていても問題ありません。

払込期日又は払込期間の末日の翌日以降に発行会社に着金があった場合、出資の履行をしないときに該当し当該募集株式は失効しますのでご注意ください（会社法第208条4項）。

特に海外投資家からの送金の場合、発行会社への着金が払込期日又は払込期間の最終日に間に合わなかった、手数料を引かれて払込金額に不足が生じてしまったということは起こり得ます。

登記すべき事項

甲種株式に係る発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更登記に加え、発行済株式の総数並びに種類及び数の変更登記を申請します。

この変更の登記すべき事項の一例は次のとおりです。