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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

組織変更の手続き(有限会社から合同会社へ)

組織変更

会社法第2条によると、組織変更とは、その組織を変更することにより株式会社が合名会社、合資会社又は合同会社となること、あるいは合名会社、合資会社又は合同会社が株式会社となることをいいます。

平成18年5月1日に会社法が施行されて以降、新しく有限会社を設立することはできなくなりました。会社法施行前から存在する有限会社は、特例有限会社として会社法施行以降も存在することとなり、(実際は細かい相違点がありますが)株式会社として取り扱われることになります。

なお、有限会社から合同会社へ組織変更をすると、基本的には以降有限会社に戻ることはできなくなります。新しく有限会社を設立することもできません。有限会社の特徴についてはこちらの記事をご参照ください。

>>>有限会社から株式会社へ組織変更(商号変更)手続き

ここでは、有限会社が合同会社へ組織変更をするときの手続きについて見ていきます。以下、本ページにおいて、組織変更とは有限会社が合同会社となる組織変更のことをいいます。基本的には、株式会社が合同会社となる組織変更手続きと違いはありません。

組織変更手続きには、最短で1.5ヶ月の期間、通常は2ヶ月程度の期間がかかるため、思い立ったとしても明日すぐに組織変更ができるわけではありません。また、組織変更は効力発生日までに一定の手続きを経なければならないため、スケジュールを立てて手続きに抜けや漏れがないようにすることが重要です。

株式会社から合同会社への組織変更手続きについては、こちらの記事をご参照ください。

>>>組織変更の手続き(株式会社から合同会社へ)

組織変更のスケジュール

4月1日を効力発生日とするスケジュール例です。

日程
組織変更をする有限会社
1月中旬組織変更の準備
(組織変更計画の内容決定、債権者の確認等)
2月1日取締役の決定
(組織変更計画の承認、株主総会招集決定または総株主から同意を得る準備)

官報公告の申込み
2月25日官報に組織変更公告が掲載

債権者への個別催告

組織変更計画書等の事前備置
3月1日株主総会招集通知(または株主全員へ同意書の交付)

新株予約権者等への通知
3月25日株主総会決議(組織変更計画の承認(株主全員の同意))

債権者異議申述期間満了
4月1日組織変更の効力発生
4月1日以降組織変更の登記申請(2週間以内)

組織変更の一般的な手続き

組織変更の一般的な手続きは次のとおりです。組織変更を行う会社の事情等により、他の手続きが必要となるケースもあります。手続きに瑕疵があると組織変更が無効となる可能性がありますので、手続きが不安な場合は税務・労務・法律・登記・許認可まで全てワンストップで対応ができる当グループまでご相談ください。

組織変更計画の作成

組織変更をする会社は、組織変更計画の作成が必須です。組織変更計画には最低限、次の事項を定める必要があります。

  • 組織変更後に合同会社となる旨
  • 組織変更後の合同会社の商号、本店所在地、目的
  • 組織変更後の合同会社の社員の氏名・住所・出資の価額
  • 組織変更後の定款で定める事項
  • 株式、新株予約権に代わり交付するものに関する事項
  • 効力発生日
書面の事前備置

組織変更をする有限会社は債権者保護手続き等の組織変更手続きを行う日から、一定の事項を記載した書面等を本店に備え置かなければなりません。

以下は一定の事項の一例です。

  • 組織変更計画の内容
  • 計算書類等に関する事項
  • 効力発生日以降の合同会社の債務の履行の見込みに関する事項
官報公告

組織変更をする有限会社はその債権者の保護のために、官報公告によって、組織変更をすること、債権者が一定の期間異議を述べることができる旨、掲載しなければなりません。

※有限会社には決算公告をする義務がありません。そのため「計算書類の公告義務はありません。」などのように、公告義務がない旨を記載することになります。

これは会社の公告方法として日刊新聞紙や電子公告を定めている場合も同様です。

組織変更公告と一緒に貸借対照表の要旨も掲載する場合は、官報申込みから10~11営業日程度、貸借対照表の要旨を掲載しない場合は5~6営業日程度、申込みから掲載まで要します。

債権者への個別催告

官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要とされています。

この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことのより、省略することができます。公告方法が官報である会社は各債権者への催告を省略をすることはできません。

>>>いわゆるダブル(二重)公告

株券等提出公告

組織変更をする有限会社が株券等を発行をしている有限会社である場合は、効力発生日の1ヶ月以上前の日までに、株券等の提出公告及び各株主等への通知が必要とされています。株券発行会社においても、実際に株券を発行していない会社はこの手続きは不要です。

有限会社が株券発行会社でその株主が1名2名と少数であれば、株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことにより、上記公告及び通知をしなくて済みます。

総株主の同意

組織変更をする有限会社は、その効力発生日の前日までに組織変更計画につき、株主全員の同意を得る必要があります。

株主全員の同意があったことを証する書面としては、株主全員からそれぞれ同意書をもらっても良いですし、1枚の用紙に株主が連名で同意の意思を示したものでも良いとされています。また、株主総会を開催して、その議事録から株主全員が組織変更計画について賛成・同意していることが分かるような形式であればそれでも問題ありません。

なお、株主総会を開催するときは、原則として総会日の1週間前、有限会社においては定款で1週間よりも短い期間にすることも可能です。

1週間前に招集通知を発送する必要のある会社は、発送日から株主総会開催日まで、まる7日間が必要となります。例えば3月25日(水曜日)に株主総会を開催するときは、3月17日(火曜日)までに招集通知を発送しなければなりません。

なお、書面投票または電子投票を実施する場合は、2週間前までに招集通知を発送する必要があります。

新株予約権者への通知・公告

組織変更をする有限会社は、その効力発生日の20日前までにその旨を通知または公告をする必要があります。この公告は、定款に定める公告方法によって行います。新株予約権者は、有限会社に対して新株予約権の買い取りを請求することが可能です。

組織変更の効力発生

組織変更においては、登記が効力発生要件ではないため、組織変更計画において効力発生日と定めた日に組織変更の効力が発生します。そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝日を定めることも可能です。

組織変更の登記申請

組織変更の登記は、効力発生日から2週間以内に、組織変更後の合同会社の設立登記と組織変更する有限会社の解散登記を【同時】にしなければなりません。

【合同会社の登記の添付書類(一例)】

  • 組織変更計画書
  • 合同会社の定款
  • 総株主の同意があったことを証する書面
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 株券提供公告をしたことを証する書面
  • (または株券を発行していないことを証する書面・・・株主名簿など)

  • 登録免許税法施行規則第12-4の証明書
  • 株主リスト(有限会社のもの、作成者は合同会社代表者)
  • 委任状(司法書士に依頼する場合)

【有限会社の登記の添付書類】
不要


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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